公司的章程【熱】

　　在我們平凡的日常里，章程使用的情況越來越多，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動準則。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？下面是小編精心整理的公司的章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司的章程1

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本 萬元人民幣

　　第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條 股東姓名或名稱 出費額及方式 出資比例 出資時間

　　第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章 公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東會決議。

　　第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會：本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

　　第十五條 股東會議的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條 股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議，應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和投資方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘任會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。

　　第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四)自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第九章 股東會會議需要規(guī)定的其他事項

　　第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附則

　　第三十八條 本公司的經(jīng)營期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　*年*月*日

公司的章程2

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《xx__經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條、公司在xx_市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：xx_市xx_貿(mào)易有限公司。

　　住所：xx_市xx_區(qū)。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：xxxxxx___(經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為________年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx_位，姓名與住址如下：

　　股東姓名：xx_；

　　住址xxxx__；

　　身份證號碼：xxxx______；

　　股東姓名：xx_；

　　住址xxxx__；

　　身份證號碼：xxxx______。

　　……

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　　(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按規(guī)定繳納所認出資；

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司登記日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱；

　　(二)股東的住所；

　　(三)股東的出資額、出資比例；

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx___萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東姓名：xx_；

　　出資額xxxx__；

　　出資比例：xx_______；

　　股東姓名：xx_；

　　出資額xxxx__；

　　出資比例：xx_______。

　　……

　　第十三條、股東以貨幣出資

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　(四)審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　(五)審議批準監(jiān)事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。

　　年會為定期會議，在每年的________月召開。

　　公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。

　　股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、執(zhí)行董事

　　第二十四條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。

　　在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章、經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事

　　第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。

　　監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務(wù)、會計

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務(wù)狀況變動表；

　　(四)財務(wù)情況說明書；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權(quán)債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

　　清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　　(一)支付清算費用；

　　(二)職工工資和勞動保險費用；

　　(三)繳納所欠稅款；

　　(四)清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。

　　并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

公司的章程3

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、 股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額;

　　2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、 股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬;

　　4. 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5. 審議批準監(jiān)事的報告;

　　6. 審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、 股東會的議事規(guī)則：

　　1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;

　　6. 定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開(股東會每年如開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議;

　　7. 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

公司的章程4

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條企業(yè)名稱：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責(zé)人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為_________萬元，其中現(xiàn)金：___________萬元。

　　第三章財務(wù)、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計賬簿，進行會計核算。

　　第十條本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當(dāng)年_______月_______日起至_______月_______日止為一個會計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　　（三）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前_________日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起_________日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起_________日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在_________年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

　　（一）所欠職工工資和社會保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，并于_________日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

公司的章程5

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責(zé)任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：_______萬元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設(shè)備”、將知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

　　請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財產(chǎn);

　　(十)其他權(quán)利。

　　第十六條股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務(wù)。

　　第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會的議事方式和表決程序：

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。”

　　如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設(shè)董事會，成員為(注：三至十三人)人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長(注：也可不設(shè)副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第二十九條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

公司的章程6

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經(jīng)營范圍、變更股東、變更股權(quán)，特對公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______化工有限公司。

　　現(xiàn)修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　現(xiàn)修正為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發(fā)及銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進出口（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個：

　�。�1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　�。�2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　�。�3）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　現(xiàn)修正為：公司股東共______個：

　�。�1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　�。�2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　現(xiàn)修正為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

公司的章程7

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的`執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人變更，�?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

　　第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

公司的章程8

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報的經(jīng)營場所：__________

　　第五條主營項目類別（請按《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》核定的主營項目類別填寫）

　　第六條經(jīng)營范圍（請在完成具體經(jīng)營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：

　　一般經(jīng)營項目：

　　許可經(jīng)營項目：

　　注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營范圍，從事依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動；

　　2、經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件記載，用語表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。商事登記機關(guān)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標準適時更新發(fā)布。

　　按照其指引確定主營項目類別和經(jīng)營范圍。主營項目類別和經(jīng)營范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準（GB/T4754_—20xx））

　　第七條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬元）出資方式出資時間

　�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需填寫繳資期數(shù)：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價。

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2、參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4、有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　　5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

　　7、有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

　　2、公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十一條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

　　二、股東會的議事規(guī)則：

　　1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5、股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6、定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

　　7、股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行股東會的決議；

　　2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　　3、法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　　5、其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。

　　第十三條公司的財務(wù)、會議。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務(wù)狀況變動表；

　　4、財務(wù)情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認為需要規(guī)定的其它事項。

　　1、公司的營業(yè)期限___________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　2、 __________。

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報送登記機關(guān)，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

公司的章程9

　　公司名稱／姓名：

　　住址：

　　性別：

　　年齡：

　�。ㄆ渌�合伙人按上列順序填寫）

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______等______方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三條 企業(yè)名稱、地址及性質(zhì)

　　企業(yè)名稱：

　　企業(yè)地址：

　　企業(yè)性質(zhì)：

　　第二章 經(jīng)營范圍及宗旨

　　第四條 合伙宗旨：

　　第五條 合伙經(jīng)營項目和范圍：

　　第六條 合伙期限______年，自______年____月____日起至______年____月____日止。

　　第三章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　１、合伙人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　�。病⒑匣锶耍ü�司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第八條 各合伙人的出資，于______年____月____日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付______銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　第九條 本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

　　第四章 盈余分配及債務(wù)承擔(dān)

　　第十條 盈余分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配。

　　第十一條 債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但對基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大過失形成的債務(wù)，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，可以向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

　　第十二條 入伙

　�。薄⑿潞匣锶巳牖�，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　２、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

　　３、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第十三條 退伙

　　１、需有正當(dāng)理由方可退伙。

　�。�、退伙需提前________日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。

　�。�、退伙后按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　　４、退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　�。�、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。

　�。�、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　�。�、合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。

　　第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前______日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第六章 合伙負責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

　　第十五條 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。__________為合伙負責(zé)人，其權(quán)限是：

　　１、對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同。

　�。病�對合伙事務(wù)進行日常管理。

　　第十六條 合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。其權(quán)限是：

　�。薄�對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

　�。�、聽取合伙負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告。

　�。场⒉殚営邢藓匣锲髽I(yè)的財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

　　第七章 合伙的終止及終止后事項

　　第十七條 合伙企業(yè)因以下事由之一而終止

　　１、合伙期限屆滿。

　�。�、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　３、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系。

　�。�、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

　�。�、合伙事業(yè)違反法律規(guī)定被撤銷。

　�。丁⒎�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第十八條 合伙終止后的事項

　�。�、即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員)參與清算。

　�。�、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分割物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配。

　�。�、清算后如有虧損，先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

　　第八章 糾紛解決

　　第十九條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第九章 附則

　　第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

　　第二十一條 本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　合伙人簽名：

　　_______年_____月_____日

公司的章程10

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，特制定本章程。

　　第二章 宗旨

　　第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為：追求卓越品質(zhì)，以最好的質(zhì)量為社會做貢獻，最大化實現(xiàn)企業(yè)價值。

　　第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護，其一切活動遵守各項法律、法規(guī)的規(guī)定，并自覺接受工商局、稅務(wù)局、物價局等機關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

　　第三章 企業(yè)基本狀況

　　第四條 企業(yè)基本狀況

　　企業(yè)名稱________________

　　地址____________________

　　經(jīng)營范圍主營____________

　　經(jīng)濟性質(zhì)兼營____________

　　法人代表________________

　　第五條企業(yè)注冊資本______萬元，其中固定資金____萬元，流動資金______萬元，出資人以其出資額對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊資本來源為出資人自籌，經(jīng)____會計事務(wù)所驗證，資金來源、數(shù)額真實可靠。

　　第四章 出資各方和出資比例

　　第六條 出資各方和出資比例

　　1.自然人出資_________________

　　2.法人出資______________________

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

　　第七條 股東入股后不得退股，但可以買賣、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過戶手續(xù)。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時，應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過戶手續(xù)。在本公司股東大會召開前& 天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續(xù)，在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續(xù)。

　　第八條 在同等條件下，其他股東對轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 注冊資本的增加或減少

　　第九條 企業(yè)注冊資本的增加或減少應(yīng)由股東大會通過，同時修改章程，并向原主管機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊資本，應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告，在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議，方可根據(jù)本章程的規(guī)定進行。

　　第七章 股東大會

　　第十條 股東大會是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項。

　　第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時，該出資人可委派1人參加大會，并成為企業(yè)董事會成員。

　　第十二條 股東大會的權(quán)力

　　1.審議董事會或董事長提出的報告;

　　2.聽取并審議董事會的工作報告、年度財務(wù)預(yù)決算報告、資產(chǎn)負債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方向及執(zhí)行情況;

　　3.審議批準董事會提出的年度利潤分配和彌補虧損的方案;

　　4.審議公司增資或減資，收購或拍賣及有價證券的發(fā)行;

　　5.對本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項作出決議;

　　6.修訂本公司章程;

　　7.決定董事會成員的報酬及支付方法;

　　8.選舉、罷免董事會成員;

　　9.對本公司其他事項作出決定。

　　第十三條 股東大會每年召開一次。大會由董事會召集，有如下情形董事會可召開股東大會臨時會：

　　1.董事會認為必要時;

　　2.本公司虧損達實有資本的1/3時;

　　3.達到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書面說明理由時。董事會應(yīng)在股東大會召開前30天內(nèi)通知股東，并說明理由。

　　第十四條 股東大會的決議

　　股東大會的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會議，并由出席會議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席，并由出席會議的股東的2/3通過。

　　以下事項由股東大會特別決議通過：

　　1.決定企業(yè)注冊資本的增加或減少;

　　2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

　　3.決定修改企業(yè)章程;

　　4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

　　第十五條 每次股東大會均需作書面記錄，會議記錄由出席會議的股東簽字。股東大會應(yīng)對會議通過的事項作出書面決議，并由同意該決議的股東簽字。

　　第八章 董事會

　　第十六條 董事會是企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會行使下列職權(quán)：

　　1.執(zhí)行股東大會決議;

　　2.決定召開股東大會并在大會期間向股東報告工作;

　　3.執(zhí)行股東代表大會決議;

　　4.選舉董事會主席、副主席;

　　5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準本公司的機構(gòu)設(shè)置;

　　6.審議本公司的年度財務(wù)預(yù)決算報告，紅利分配方案及彌補損失的方案;

　　7.審議公司增減及發(fā)行有價證券的方案;

　　8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣方案;

　　9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

　　10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級職員;

　　11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;

　　12.審批公司的人事、行政、財務(wù)、福利等各項重要管理制度和規(guī)定;

　　13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營管理工作;

　　14.聘請本公司的名譽主席及各種顧問;

　　15.其他應(yīng)由董事會決定的事宜。

　　第十七條 董事會每半年召開一次，經(jīng)1/3以上董事提議可召開特別會議。每次會議均作書面記錄，并由參加會議的董事會成員簽字，凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會成員簽字。

　　第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

　　第十八條 董事長為企業(yè)法人代表，董事長由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

　　董事長行使以下職權(quán)：

　　1.召集和主持董事會;

　　2.檢查、監(jiān)督股東大會和董事會的決議的執(zhí)行情況，提名企業(yè)經(jīng)理候選人，交董事會通過;

　　3.股東大會和董事會授予的企業(yè)職權(quán)。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理1人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會聘任。

　　第二十條 經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)日常經(jīng)營管理活動，行使以下職權(quán)：

　　1.組織實施股東大會和董事會決議，并向股東大會和董事會報告決議實行情況;

　　2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營活動;

　　3.決定企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和機構(gòu)負責(zé)人的任免;

　　4.代表企業(yè)對外處理業(yè)務(wù);

　　5.董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計劃、貿(mào)易、財務(wù)等部門。

　　第十一章 財務(wù)管理制度和利潤分配方式

　　第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財務(wù)管理制度。

　　第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項基金后，當(dāng)法定公積金超過注冊資本總額的50%時，超過部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

　　第十二章 勞動用工制度

　　第二十四條 企業(yè)根據(jù)國家規(guī)定和股東大會決議制定相應(yīng)的勞動用工制度。

　　第十三章 章程的修改

　　第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國家現(xiàn)行規(guī)定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時，可進行修改。章程的修改由董事會提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工代表大會批準后報原登記主管機關(guān)批準或備案。

　　第十四章 期限、終止、清算

　　第二十六條 企業(yè)經(jīng)營期限為____年，自經(jīng)營執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。企業(yè)經(jīng)營期限可以延長，經(jīng)營期限的延長，由職工代表大會作出決定，并于期滿前180天內(nèi)報原登記主管機關(guān)批準。

　　第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止：

　　1.經(jīng)營期限屆滿;

　　2.被依法撤銷;

　　3.破產(chǎn);

　　4.不可抗力;

　　5.職工代表大會決定終止。

　　企業(yè)終止由董事會通知企業(yè)股東，召開股東大會，由股東大會作出企業(yè)終止的決議，并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十五章 附則

　　第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第二十九條 企業(yè)登記事項以登記主管機關(guān)核定內(nèi)容為準。

　　第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會通過，報政府批準后生效。

　　第三十一條 本章程未盡事宜，由股東代表大會決議解決。

　　第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會。

公司的章程11

　　一、監(jiān)事會的組成

　　(一)本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　(一)監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　(三)不得對企業(yè)的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　(一)執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責(zé)的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財務(wù)，通過查閱財務(wù)會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)，嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監(jiān)事申請報告;監(jiān)事會決議和紀要;監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　(三)外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷應(yīng)有個人承擔(dān)的任何費用;

　　4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

　　(四)企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責(zé)任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務(wù)會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　(一)監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　(二)監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督檢查(在日常監(jiān)督的基礎(chǔ)上,每年對企業(yè)必須進行一次集中檢查，并與企業(yè)年度財務(wù)決算審計相銜接。已由執(zhí)行監(jiān)事安排檢查的企業(yè)年度財務(wù)決算，不再重復(fù)審計);

　　3.專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進行專項監(jiān)督檢查。

　　(三)監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負責(zé)人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負責(zé)人對有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

公司的章程12

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時間。

　　三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權(quán)。1

　　八、管理公司的業(yè)績激勵機制、風(fēng)險約束機制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財務(wù)會計制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準。

公司的章程13

　　一、監(jiān)事會的組成

　　本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　不得對企業(yè)的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責(zé)的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財務(wù)，通過查閱財務(wù)會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)，嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監(jiān)事申請報告;監(jiān)事會決議和紀要;監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告;

　　2.在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷應(yīng)有個人承擔(dān)的任何費用;

　　4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

　　企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責(zé)任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務(wù)會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督檢查;

　　3.專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進行專項監(jiān)督檢查。

　　監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負責(zé)人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負責(zé)人對有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

　　新康國際投資有限公司

　　20xx年11月19日

公司的章程14

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）不得進行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵嵗U的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權(quán)；

　�。ㄈ�）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權(quán)按照實繳的出資比例認繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　　（三）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時；

　　（四）三分之一以上的董事認為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模┦跈�(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報告；

　�。ǘ�）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　�。�六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　　（五）本章程規(guī)定和股東會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。

　　會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚嵪虮O(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　�。�六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設(shè)董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準后實施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃�(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司財務(wù)負責(zé)人對公司的財務(wù)工作負主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　　（三）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負責(zé)解釋。

公司的章程15

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國_________公司（以下簡稱甲方）與_________國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為_________有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為：_________

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：

　　中國_________公司

　　_________省_________市_________路_________號

　　乙方：

　　_________國_________公司

　　_________國_________

　　第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品，達到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）

　　第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對銷售后的_________產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

　　第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。

　　第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________％；中國內(nèi)銷售占_________％。

　　銷售渠道、方法、責(zé)任：_________（可根據(jù)各自情況而定）

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為_________幣_________元。

　　合營公司注冊資本為_________幣_________元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本_________％。其中：

　　現(xiàn)金_________元；機械設(shè)備_________元；廠房_________元；土地使用權(quán)_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本百分之_________。其中：

　　現(xiàn)金_________元；機械設(shè)備_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。

　　第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十七條 合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

　　2．批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　3．通過公司的重要規(guī)章制度；

　　4．決定設(shè)立分支機構(gòu)；

　　5．修改公司規(guī)章；

　　6．討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

　　7．負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；

　　8．其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。

　　第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過_________（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。

　　第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫）。

　　第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

　　審計師負責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 財務(wù)會計

　　第四十一條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1．合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2．合營公司所有的物資出售及購入情況；

　　3．合營公司注冊資本及負債情況；

　　4．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條 合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營_________（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）。

　　第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第七十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2．職工守則；

　　3．勞動工資制度；

　　4．職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5．職工福利制度；

　　6．財務(wù)制度；

　　7．公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第八十條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。

　　第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：中國_________公司

　　乙方（蓋章）：_________國_________公司

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

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