公司章程（通用18篇）

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，需要使用章程的場合越來越多，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。擬起章程來就毫無頭緒？以下是小編為大家整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。

　　公司章程 1

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：

　　以貨幣出資 萬元，出資時間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第九條 本公司下設股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　4、批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、批準監(jiān)事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　第十六條 公司下設監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監(jiān)事行使下列職權

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的'百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關行政主管部門責令關閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關主管機關確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關主管機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續(xù)。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關備案一份。

　　公司章程 2

　　第一章：總則

　　第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由____等__方共同出資，設立__有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條：公司名稱：______。

　　第四條：住所：______ 。

　　第三章：公司經(jīng)營范圍

　　第五條：公司經(jīng)營范圍：______（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）

　　第四章：公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條：公司注冊資本：____萬元人民幣。

　　第七條：股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱認繳情況：______

　　設立（截止變更登記申請日）時：______

　　實際繳付分期繳付：______

　　出資數(shù)額：______

　　出資時間：______

　　出資方式：______

　　出資數(shù)額：______

　　出資時間：______

　　出資方式：______

　　出資數(shù)額：______

　　出資時間：______

　　出資方式：______

　　合計：______

　　其中貨幣出資：______

　�。ㄗⅲ汗�司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）

　　第五章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　　第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

　　第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

　　定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條：股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�。ㄗⅲ河邢挢熑喂�司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

　　第十四條：公司設董事會，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期__年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）

　　第十五條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。）

　　第十六條：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條：董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第十八條：公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權。

　　（注：以上內容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十九條：公司設監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事）

　　第二十條：監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十一條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十二條：監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第六章：公司的法定代表人

　　第二十三條：______為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長（執(zhí)行董事、經(jīng)理），任期__年，由__選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十四條：股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的'股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　�。ㄗⅲ阂陨蟽热菀嗫捎晒蓶|另行確定股權轉讓的辦法。）

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）

　　第二十六條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十七條：董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者與他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第二十八條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十九條：公司每年：__月__日前將財務會計報告送交各股東。

　　第三十條：公司的營業(yè)期限__年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　�。ㄗⅲ罕菊鹿�(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第七章：工會組織

　　第三十一條：公司依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定成立工會，開展工會活動，維護職工核發(fā)權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第三十二條：公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　第三十三條：公司研究制定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第八章：附則

　　第三十四條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條：本章程一式__份，并報公司登記機關一份。

　　公司章程 3

　　公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條 本公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：______________(以下簡稱公司)

　　住所：深圳市______________

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　______________________________________________________________________________________________。

　　經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事活動。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條 公司的營業(yè)期限為____年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個：

　　股東名稱或者姓名：____________

　　住所：____________________

　　執(zhí)照號碼或者身份證號碼：______________________________

　　第八條 股東享有下列權利：

　　(一) 有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;

　　(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東;

　　(三) 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

　　(四) 有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質詢;

　　(五) 按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;

　　(六) 公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七) 公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務：

　　(一) 按規(guī)定繳納所認出資;

　　(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三) 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五) 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一) 公司名稱;

　　(二) 公司登記日期;

　　(三) 公司注冊資本;

　　(四) 股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　　(一) 股東的姓名或名稱;

　　(二) 股東的住所;

　　(三) 股東的出資額、出資比例;

　　(四) 出資證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣____萬元，實收資本為人民幣____萬元。

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三) 委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事報酬事項;

　　(四) 審議批準執(zhí)行董事的.報告;

　　(五) 審議批準監(jiān)事的報告;

　　(六) 審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九) 對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十) 對股東轉讓出資作出決定;

　　(十一) 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定;

　　(十二) 制定和修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第二十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東，并向股東報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司年度財務預算方案 ;

　　(五) 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七) 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門代理人等，決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　第六章 經(jīng)營管理機構

　　第二十四條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七) 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 公司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述業(yè)務或活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　1、 檢查公司財務;

　　2、 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、 提議召開臨時股東。

　　第八章 財務、會計

　　第二十九條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產(chǎn)負債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財務狀況變動表;

　　(四) 財務情況說明表;

　　(五) 利潤分配表;

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計師帳冊。

　　第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章 解散和清算

　　第三十六條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第三十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第三十八條 公司正常(非強制性)解散，由股東確定清算組，并在股東確認后十五日內成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三) 處理與清算有關的的公司未了結的業(yè)務;

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權債務;

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十一條 清算組應當自成立之日走十日內通知債權人，并于四十五天內在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。

　　第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費用;二、職工工資和勞動保險費用;三、繳納所欠稅款;四、清償公司債務。

　　第四十四條 公司清算結束后，清算組制作出清算報告，報股東或主管機關確認。并向公司登記處機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章 附則

　　第四十六條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款應運應當修改公司章程。

　　公司章程的修改，應當符合公司法及其本章程 的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第四十七條 股東通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第四十八條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第四十九條 公司股東通過的有關公司章程的補充決定，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十條 本章程的解釋權歸公司股東，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　公司章程 4

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：。

　　第四條 住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出

　　申請，經(jīng)許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：____萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東_________ _________ _____________________

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間：

　　股東_________：認繳的出資額為____萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或實物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起___年內繳足。

　　(備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十二條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審查批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審查批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)制定或修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的`方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除。)

　　第十六條 公司設經(jīng)理一名，由股東(或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第十七條 經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定，并作相應修改)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第十八條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除)

　　第二十條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十五條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》

　　第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。

　　第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　公司章程 5

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會經(jīng)濟。

　　第六條 本公司為____________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業(yè)信譽，樹立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。

　　第十九條 本公司在增資擴股時，須報審批機關批準。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。

　　2、依法轉讓股份的權利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權可以轉讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔義務：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執(zhí)行股東會和董事會的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________

　　1、審議、批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告;

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3、批準公司的年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

　　10、需由股東會作出決議的其他事項。

　　股東會的決議內容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

　　(一)股東年會每年召開一次，并應于每個會計年度終結后3個月內召開;

　　(二)有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時;

　　2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

　　4、董事會認為必要時;

　　5、監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十九條 股東會應由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權的股東通過才能有效。

　　第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

　　第三十四條 股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責。

　　第三十六條 董事會采用單數(shù)制，設董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的.方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會授予的其他職權。

　　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。

　　第四十二條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應載明授權范圍。

　　第四十三條 董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。

　　第四十四條 董事長由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)董事會決議授予的其他職權。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議;

　　(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權力;

　　(二)免除現(xiàn)任職務;

　　(三)負責經(jīng)濟賠償。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權：_______________

　　一、檢查公司財務;

　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東大會;

　　五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。

　　第五十二條 監(jiān)事會表決時應以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

　　第八章 財務會計與審計

　　第五十三條 公司嚴格按照國家規(guī)定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務狀況變動表;

　　4、財務狀況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領導下對公司的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項應列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關規(guī)定應列入的其他款項。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、轉增股本;

　　3、國家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務機關規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆沼珊喜⒑蟮墓�司承擔�?/p>

　　第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關批準。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

　　(一)股東會議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷;

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結的業(yè)務;

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　4、清理債權債務;

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司進行訴訟活動。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進行分配。

　　第七十三條 清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議;

　　2、把上述內容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關批準，向登記機關申請變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

　　4、增設新的股份類別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機關批準，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關核準后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

　　公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。

　　第五條公司為法人獨資的有限責任公司。

　　第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第九條公司的經(jīng)營范圍：利用自有資金對項目進行投資和管理；投資信息咨詢服務（不含金融、期貨、證券）；房地產(chǎn)信息咨詢；家政服務；建筑設備及建筑材料租賃；銷售：建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、五金交電；物業(yè)管理；勞務服務；園林綠化施工。（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第十條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十一條注冊資本為人民幣2500萬元，由股東繳納。股東名稱或姓名認繳出資額（____萬元）出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東繳納出資計劃如下：

　�。ㄒ唬┦状卫U納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（____萬元）出資方式出資時間500貨幣20______年4月1日（二）第二次繳納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（____萬元）出資方式出資時間20______貨幣20______年10月1日

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十四條股東享有如下權利：

　　（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

　�。ǘ�）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

　　（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；

　�。ㄋ模┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十五條股東承擔如下義務：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規(guī)和公司章程；

　�。ǘ�）足額繳納出資；

　�。ㄈ�）保證公司資本的獨立、真實、充足；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派或者更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄆ撸┬薷墓�司章程；

　�。ò耍�決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。股東依職權作出上述決定時，應當采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十七條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十九條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第二十條公司設董事會，由九人組成。非職工代表出任的，由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　第二十一條董事會設董事長一名，由股東指定董事長人選；設副董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生或更換。

　　第二十二條董事會對股東負責，行使下列職權：向股東報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模�決定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司的內部管理機構的設置；

　　（九）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定；

　�。ㄊ�）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）本章程規(guī)定或股東授予的其他職權。

　　第二十三條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十四條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第二十五條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十六條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十七條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（

　　六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的.負責管理人員（八）股東或董事會授予的其他職權。

　　第二十八條公司設監(jiān)事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十九條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第三十條監(jiān)事會行使下列職權：應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;檢查公司財務;對董事會做出的利潤分配預案、利潤分配政策調整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進行監(jiān)督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時董事會;向股東大會、董事會提出提案;

　　依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作,費用由公司承擔;法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細則規(guī)定屬于監(jiān)事會職權范圍的其他事項。

　　第三十一條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第三十二條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第三十三條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第六章公司財務、會計

　　第三十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東、董事會。

　　第三十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第四十條公司章程的解釋權屬董事會。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準。

　　第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　公司章程 7

　　總 則

　　為了適應社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權產(chǎn)系，促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務承但責任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法法律保護，不受侵犯。

　　一、公司名稱和住所

　　1、公司名稱：

　　2、公司住所：

　　二、公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍：

　　三、公司注冊資本

　　1、公司的注冊資本 ____萬元。

　　2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

　　四、股東名稱和姓名

　　1、法 人：

　　2、自然人：

　　五、股東的權利和義務

　　1、股東的權利：

　　(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。

　　(2)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

　　(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。

　　(4)有權在股東會上依其出資比例行使表決權。

　　(5)公司終止后，有權依法取得公司剩余財產(chǎn)。

　　(6)有權依法取得出資證明書。

　　(7)有權轉讓出資。

　　2、股東的義務

　　(1)股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司準備設立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(3)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其它股東對其承擔連帶責任。

　　六、股東的出資方式和出資額

　　1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

　　自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

　　2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　3、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應載明下列事項：

　　(1)公司名稱

　　(2)公司登記日期

　　(3)公司注冊資本

　　(4)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期

　　(5)出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　七、股東轉讓出資的條件

　　1、公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　八、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　1、本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

　　2、股東會行使下列職權

　　(1)決定公司使下列職權

　　(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項

　　(4)審議批準董事會的報告

　　(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　　(7)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議

　　(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定

　　(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議

　　(12)修改公司章程

　　3、股東會的議事規(guī)則

　　(1)股東會的首次會議由出資最多的`股東召集和主持。

　　(2)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(3)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　(4)股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(5)公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(6)召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出度會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(二)董事會

　　1、本公司設董事會，其成員為 人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。

　　2、董事會設董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。

　　3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除期務。

　　4、董事會對股東會負責，行使下列職權

　　公司章程重要作用

　　公司章程是 公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司行為的根本準則，是規(guī)范公司行為的內部制度，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。國家有憲法，公司有章 程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外，還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵公司自治，在誠實信 用原則的前提下，自由規(guī)范公司內部關系。因此，公司章程對公司有著至關重要的作用。

　　公司章程是公司行為的根本準則

　　公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項，如：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、組織機構、股東的權利和義務、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內容看，對公司組織結構作了具體的明確，如：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則，公司的法定代表人、董事會 的組成、職權、任期和議事規(guī)則等。

　　公司章程是公司的自治規(guī)范

　　公司章程作為公司的自治規(guī)范，其一，公司章程作為一種行為規(guī)范， 不是由國家，而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�！豆�司法》是公司章程制定的依據(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能估計 到各個公司的特殊性。而每個公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。

　　公司章程 8

　　第一章

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由望江縣天盾保安服務有限公司出資，設立望江縣天盾勞務派遣有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動；其他經(jīng)營項目，本公司領取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章

　　公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________勞務派遣有限公司

　　第五條住所：______號。郵政編碼：條

　　第三章

　　公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：提供勞務派遣服務。法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

　　第四章

　　公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：200萬人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第

　　九條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：股東名稱：出資方式：貨幣。出資數(shù)額：200萬元人民幣。持股比例：100%出資時間：____年___月____日。

　　第十條股東承諾：股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章

　　股東的權利和義務

　　第十二條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資額；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認繳公司新增資本

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┯袡嗖殚喒蓶|會議記錄和公司財務會議報告。

　　第十三條 股東履行以下義務：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　　（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊后，不得抽回投資。

　　第七章

　　股東轉讓出資的條件

　　第十四條 股東之間可以轉讓其部分出資。

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉 讓的股東應當購買該轉讓的出資（部分出資），如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章

　　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二）修改公司章程。

　　第十八條 股東會的首次會議由出資最多的的股東召集和主持。

　　第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由表決權的.股東提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會，行使委托書中載明的權力。

　　第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由表決權的股東全體表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十三條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，由股東會選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十四條 公司設經(jīng)理一名，由股東會聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會議。

　　第二十五條公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會議；監(jiān)事列席會議。

　　第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章

　　公司的法定代表人

　　第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十九條執(zhí)行董事行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會；

　�。ǘ�）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權各處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十章

　　財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

　　第三十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一年會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年二月十五日前送交各股東。

　　第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十三條公司的營業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十四條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽咕芰κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十五條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向登記機關申請變更登記。

　　第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十九條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十條本章程一式四份，并報公司登記機關備案一份 .

　　公司章程 9

　　一、目的：為促進和保持公司員工工作積極性和自覺性，貫徹企業(yè)精神和經(jīng)營宗旨，公司奉行有功必獎、有過必罰的原則，保證公司目標實現(xiàn)，獎優(yōu)罰劣，獎勤罰懶，鼓勵上進，鞭策落后。表揚先進，激勵后進，提高員工工作積極性，特制定此制度。

　　二、 獎勵涉及對象：公司所有員工。

　　三、 本制度規(guī)定獎勵種類為年終獎、創(chuàng)造獎、功績獎、先進工作獎、業(yè)務開拓獎、特殊貢獻獎、職務晉升獎、全勤獎。

　　四、 獎勵事項分類：

　　一、員工涉及到如下事項，可享受50元—300元的獎勵，員工大會通報表揚（獎勵金額視具體情況由部門管理和公司領導作出）

　�。�1）在完成公司工作、任務方面取得顯著成績和經(jīng)濟效益的；

　�。�2）對公司提出合理化建議積極、有實效的；

　　（3）保護公司財物，使公司利益免受重大損失的；

　�。�4）能全身心投入工作，服從領導工作安排，堅守崗位，任勞任怨；工作中積極努力，認真負責，處處為公司的利益著想，能圓滿或超額完成上級領導交辦的各種工作任務。

　�。�5）對突發(fā)事件、事故妥善處理者；

　�。�6）一貫忠于職守、認真負責、廉潔奉公、事跡突出的；

　�。�7）熱愛本職工作，關心公司集體，能協(xié)助部門主管完善部門的工作管理制度；愛護和幫助同事，在部門的各項工作中起到模范帶頭的作用。

　�。�8）當月不得有缺勤記錄。

　�。�9）為公司帶來良好社會聲譽的。

　　（10）品行優(yōu)良、技術超群、工作認真、克盡職守成為公司楷模者。

　　（11）領導有方、業(yè)務推展有相當成效者。

　�。�12）參與、協(xié)助事故、事件救援工作者。

　　（13）遵規(guī)守紀，服從領導，敬業(yè)楷模者。

　�。�14）主動積極為公司工作，提出合理化建議，減少成本開支，節(jié)約資源能源者。

　　（15）拾金（物）不昧者。

　　（16）遇到非常事變，如災害事故等能隨機應變，敢冒風險，救護公司財產(chǎn)及人員脫離危難，采取措施得當者。

　�。�17）對本公司的損害能防患于未然者。

　　（18）通過努力，不斷改善產(chǎn)品的制作工藝、為公司創(chuàng)造額外效益。

　�。�19）能在短時間內掌握所屬崗位相關知識，很好的運用到工作中。

　�。�20）凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪100元依止類推。

　　五、員工處罰制度

　　一、目的.：為了促進公司各項規(guī)章制度更好執(zhí)行，嚴肅工作紀律，特制定此制度。

　　二、處罰涉及對象：公司所有員工。

　　三、處罰方式：

　�。�1）通報批評；

　　（2）一次性罰款；

　�。�3）減薪；

　�。�4）留用察看；

　�。�5）辭退；

　　四、處罰事項分類：

　　一、員工涉及到如下事項，可處罰50元—300元的罰金，（罰款金額視具體情況由部門管理和公司領導作出）

　　1、故意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財物；扣除當月工資及員工管理費后無條件辭退；必要時要承擔相應的民事或刑事責任并送公安機關處理，相關費用自理。

　　2. 損失/遺失公司重要物品、設備；1000元以上（含1000元）視經(jīng)濟能力至少賠償原價的20％—50％，并扣除當月工資及員工管理費后辭退；500元—1000元（含500元）視經(jīng)濟能力至少賠償原價的80％，并扣除當月工資及員工管理費后留用察看；500元以下，無條件照假賠償。

　　3. 違抗合理調動或不服從上級領導安排；視情節(jié)嚴重程度。

　　4. 包庇職員舞弊，弄虛作假；視情節(jié)嚴重程度。

　　5. 泄露公司機密；視情節(jié)嚴重程度，留用察看或辭退。

　　6. 品行不正，有損公司名譽；視情節(jié)嚴重程度、留用察看或辭退。

　　7. 沒有及時阻止危害公司事件，任其發(fā)生；視情節(jié)嚴重程度留用察看或辭退。

　　8. 全年曠工達4天以上；（視級別不同而定）。

　　9. 在公司內打架，從事不良活動。（視級別不同而定）、留用察看或辭退。

　　10、造謠滋事，視情節(jié)嚴重程度、留用察看或辭退。

　　11、上班玩手機、談與工作無關話題、私自離崗者。

　　12、玩忽職守或督導不力而發(fā)生損失；視情節(jié)嚴重程度、留用察看或辭退。

　　公司章程 10

　　第一章總則

　　第一條堅持和加強黨的全面領導，建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關規(guī)定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》(國辦發(fā)〔______〕36號)等文件的要求，結合國有企業(yè)實際，制定本辦法。

　　第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監(jiān)管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

　　第三條本辦法所稱履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)是指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和地方人民政府按照國務院的規(guī)定設立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據(jù)需要授權代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門、機構。

　　第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營自主權，完善國有企業(yè)監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章公司章程的主要內容

　　第五條國有企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

　　(一)總則;

　　(二)經(jīng)營宗旨、范圍和期限;

　　(三)出資人機構或股東、股東會(包括股東大會，下同);

　　(四)公司黨組織;

　　(五)董事會;

　　(六)經(jīng)理層;

　　(七)監(jiān)事會(監(jiān)事);

　　(八)職工民主管理與勞動人事制度;

　　(九)財務、會計、審計與法律顧問制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附則。

　　第六條總則條款應當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎保障等。

　　第七條經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應當根據(jù)《公司法》相關規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合工商注冊登記的管理要求。

　　第八條出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會的職權范圍。

　　第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關規(guī)定，寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。

　　設立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應當明確黨委(黨組)發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項;明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業(yè)黨支部(黨總支)，明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項進行集體研究把關。

　　對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規(guī)定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

　　第十條董事會條款應當明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規(guī)則;載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項;明確董事的權利義務、董事長職責;明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任;明確董事會向出資人機構(股東會)報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制。

　　國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù),董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

　　第十一條經(jīng)理層條款應當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位;明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人的有關要求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明確為高級管理人員;載明總經(jīng)理職責;明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。

　　第十二條設立監(jiān)事會的國有企業(yè)，應當在監(jiān)事會條款中明確監(jiān)事會組成、職責和議事規(guī)則。不設監(jiān)事會僅設監(jiān)事的國有企業(yè)，應當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。

　　第十三條財務、會計制度相關條款應當符合國家通用的企業(yè)財務制度和國家統(tǒng)一的會計制度。

　　第十四條公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會、黨委(黨組)、董事會、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規(guī)則科學規(guī)范，決策程序銜接順暢。

　　第十五條公司章程可以根據(jù)企業(yè)實際增加其他內容。有關內容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第三章國有獨資公司章程的制定程序

　　第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。

　　第十七條發(fā)生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：

　　(一)新設國有獨資公司的;

　　(二)通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的;

　　(三)國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的;

　　(四)發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。

　　第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。

　　第十九條發(fā)生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的`事項與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)出資人機構決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的5個工作日內報出資人機構批準，并提交下列書面文件:

　　(一)國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示;

　　(二)國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說明;

　　(四)產(chǎn)權登記證(表)復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件(新設公司除外);

　　(五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書;

　　(六)出資人機構要求的其他有關材料。

　　第二十一條出資人機構收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工作日內一次性告知補正。

　　第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內將審核意見告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個工作日內完成審批程序。

　　第二十三條出資人機構需要征求其他業(yè)務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應當根據(jù)實際工作情況調整相應期限，并將有關情況提前告知報送單位。

　　第二十四條國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構按規(guī)定程序負責審簽。

　　第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內辦理工商登記手續(xù)。

　　第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

　　第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。

　　第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規(guī)及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構溝通后，報股東會審議。

　　第二十八條發(fā)生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)股東會決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進行表決、簽署相關文件。

　　第三十條出資人機構要按照《公司法》規(guī)定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

　　第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會表決通過后，公司應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內辦理工商登記手續(xù)。

　　第五章責任與監(jiān)督

　　第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過程中，出資人機構及有關人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十三條國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。

　　第六章附則

　　第三十六條出資人機構可以結合實際情況，出臺有關配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

　　第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

　　第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監(jiān)管相關規(guī)定。

　　第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十條本辦法自公布之日起施行。

　　公司章程 11

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工;

　　(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決

　　議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二) 各股東所持股份數(shù);

　　(三) 各股東所持股票的編號;

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息;

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的'，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

　　(五)代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

　　事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章 董事會

　　第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內部機構的設置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長的職權：

　　一、支持股東會和召集、主持董事會。

　　二、檢查董事會決議的實施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

　　其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;

　　七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　八、董事會授予的其他職權。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第59條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。　　第60條 監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

　　監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

　　第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

　　每名監(jiān)事有一票表決權。

　　監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

　　第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第66條：公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第67條：公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

　　憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第75條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被有關機關依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。

　　三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十章 工 會

　　第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一) 提交成都仲裁委員會仲裁;

　　(二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　公司章程 12

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范我司組織和行為，保護公司股東合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、《臺州市實行商事登記改革推動民營經(jīng)濟發(fā)展若干意見》等規(guī)定制定本章程。

　　第二條本章程為我司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高檔管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________

　　第四條公司住所：________________

　　第三章公司經(jīng)營范疇

　　第五條公司經(jīng)營范疇：____。(以登記機關核定為準)

　　第四章公司注冊資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條公司認繳注冊資本：____________________元。

　　第七條股東姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名證件號出資

　　方式認繳額

　　(萬___________元)出資期限

　　于__________年__________月__________日前繳付到位

　　于__________年__________月__________日前繳付到位

　　股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資股東承擔違約責任。

　　第五章公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東構成，是公司權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，聘請和更換非由職工代表擔任監(jiān)事，決定關于執(zhí)行董事、監(jiān)事報酬事項；

　　(三)審議批準執(zhí)行董事報告；

　　(四)審議批準監(jiān)事報告；

　　(五)審議批準公司______年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增長或者減少注冊資本作出決策；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決策；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)聘請或辭退公司經(jīng)理。

　　第九條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和暫時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五______日此前告知全體股東，但全體股東另有商定除外。

　　定期會議應每半______年召開一次。代表十分之一以上表決權股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事建議召開暫時會議，應當召開暫時會議。

　　第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策，必要經(jīng)代表三分之二以上表決權股東通過。其他事項由代表一半以上表決權股東通過。

　　第十四條公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會決策；

　　(三)審定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；

　　(四)制定公司______年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

　　(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；

　　(八)決定公司內部管理機構設立；

　　(九)依照經(jīng)理提名決定聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司基本管理制度。

　　第十六條公司設經(jīng)理，由股東會決定聘請或者辭退。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　(二)組織實行公司______年度經(jīng)營籌劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設立方案；

　　(四)擬訂公司基本管理制度；

　　(五)制定公司詳細規(guī)章；

　　(六)提請聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　(七)決定聘請或者辭退除應由執(zhí)行董事決定聘請或者辭退以外負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。

　　第十七條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會聘請產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為______年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執(zhí)行董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督；

　　(三)當執(zhí)行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高檔管理人員予以糾正；

　　(四)建議召開暫時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高檔管理人員提起訴訟。

　　第六章公司法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第七章股東會會議以為需要規(guī)定其她事項

　　第二十條股東之間可以互相轉讓其某些或所有出資。

　　第二十一條股東向股東以外人轉讓股權，應當經(jīng)其她股東過半數(shù)批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其她股東征求批準，其她股東自接到書面告知之日起滿______日未答復，視為批準轉讓。其她股東半數(shù)以上不批準轉讓，不批準股東應當購買該轉讓股權；不購買，視為批準轉讓。

　　經(jīng)股東批準轉讓股權，在同等條件下，其她股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權，協(xié)商擬定各自購買比例；協(xié)商不成，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十二條公司營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條有下列情形之一，公司清算組應當自公司清算結束之日起______日內向原公司登記機關申請注銷登記。尚未繳足注冊資本，清算時浮現(xiàn)資不抵債時股東應先繳足注冊資本。

　　(一)公司被依法宣布破產(chǎn)；

　　(二)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其她解散事由浮現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)除外；

　　(三)股東會決策解散；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。

　　第八章附則

　　第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第二十五條公司章程解釋權屬于股東會。

　　第二十六條本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。

　　公司章程 13

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由____公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權;

　　(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負有下列義務：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的.人轉讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章 監(jiān)事會

　　第三十三條 公司設監(jiān)事，是公司內部監(jiān)督機構。

　　第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監(jiān)事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務：

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第八章 財務會計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　公司章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第六條 合營公司經(jīng)營范圍為：

　　第七條 合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章 合營公司的投資總額、注冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時間

　　第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊資本為_________萬元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產(chǎn)權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產(chǎn)權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　第十五條 合營公司注冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

　　第四章 合營公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

　　第十八條 董事會由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條 董事會決定合營公司的'一切重大事項，其職權主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^合營公司的重要規(guī)章制度；

　�。ㄎ澹�對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I公司章程；

　�。ň牛�決定合營公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會決定的事項。

　　下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

　　對其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）決定。

　　第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權的，由副董事長代理履行職責。

　　第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。

　　第二十六條 合營公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監(jiān)事名，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內到公司登記機關備案。

　　第二十七條 監(jiān)事會設主席_______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務；

　　（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊攬�(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　第二十九條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第三十一條 合營公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理制定方案，報董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

　　第四章 財務與會計

　　第三十三條 合營公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

　　第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會決定。

　　第三十八條 在每個會計年度結束后_______個月內，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第六章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營公司營業(yè)期限為_____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

　　第四十二條 合營公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

　　3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　5、合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執(zhí)_______份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

　　第四十四條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務主管部門批準才能生效。修改時同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　公司章程 15

　　一、總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條 公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的`出資總額，人民幣____萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱：

　　住 所：

　　法定代表人：

　　認繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 %

　　出資方式： (貨幣或實物或其它)

　　公司章程 16

　　第一章總則

　　第一條為維護北京______資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京______資產(chǎn)管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層__號。

　　第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規(guī)以及有關行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）不得進行任何有關資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、______公司等______家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；______公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；______公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵嵗U的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權：

　　（一）決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月內召開臨時會議：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內發(fā)出召開股東會會議的`通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。

　　授權委托書應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┦跈辔�托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報告；

　�。ǘ�）公司年度預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規(guī)定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關聯(lián)交易等重大決策事項。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所代表的表決權數(shù)不計入有效表決權總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關聯(lián)股東可以不回避，但是關聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。

　　會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關聯(lián)關系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；

　　（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚嵪虮O(jiān)事會提供相關情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；

　�。�六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，______公司提名一名，______公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┰诠蓶|會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權。

　　第五十三條董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　　（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）董事會授予的其他職權。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準后實施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

　　第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使委托監(jiān)事的權利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十條監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結束后三個月內編制完成公司年度財務報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務所審計后五日內報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關規(guī)定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　　（二）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

　　公司章程 17

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機制中運行。根據(jù)國家有關法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱為______建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊資本為人民幣伍佰萬元整。

　　本公司法定地址為：________

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門市人民政府批準，在廈門市工商行政管理局登記注冊的集體所有制企業(yè)，具有獨立法人資格，其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合法權益受國家法律保護。

　　第五條：本公司是以其實有資本向債權人負責。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟效益，為廈門經(jīng)濟建設，為全社會的繁榮、美化環(huán)境和人類的進步事業(yè)而盡企業(yè)責任。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第七條：經(jīng)營范圍。主營：建筑室內、外裝飾工程的設計和施工;線路、管道和設備安裝;金屬門窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營：建筑材料批零兼營;電腦噴繪、復印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營方針：依法經(jīng)營、平等競爭、走科工貿管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機構及職權

　　第九條：公司實行經(jīng)理責任制，設立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機關核準登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負責，負責分管部門工作�？偨�(jīng)理不在時由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務人員代理行駛職權。

　　第十條：公司按照精簡高效的原則，設立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開發(fā)經(jīng)營部、質監(jiān)與安全科、技術科、勞工科、工程設計室、綜合辦公室、財務部，其具體職責范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要設置變更內部經(jīng)營管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權：

　　1、根據(jù)有關規(guī)定和市場狀況，決定或報請審查批準企業(yè)各項計劃;

　　2、決定企業(yè)機構設置任免中層領導干部;

　　3、提出工資調整方案、獎金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關職工生活福利等重大事項，提請工會或職工代表大會審議決定;

　　4、依法獎懲職工，對有突出貢獻的`職工給予精神鼓勵與物質獎勵，對違法亂紀的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門匯報公司的經(jīng)營業(yè)務情況。

　　第四章勞動人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，在政府勞動人事部門有關規(guī)定的范圍內有權自行招收員工，并全權實行勞動工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動人事合同。

　　第十三條：公司有權根據(jù)有關規(guī)定對不合格員工進行行政處分，直至辭退，對不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財務管理制度和利潤分配

　　第十四條：本公司財務會計制度按照國家頒布《會計法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會計制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報表用中文書寫。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國家有關稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費用。

　　第十九條：本公司營業(yè)利潤按下列順序分配：

　　1、彌補虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項用途：

　　1、增加注冊資本;

　　2、國家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎勵。

　　第六章職工和工會組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《勞動法》規(guī)定及其實施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動部門推薦或經(jīng)批準公開招收，一律通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國工會》的規(guī)定，建立工會組織開展工會活動。

　　第二十七條：本公司工會是職工利益的代表，他的任務是依法維護職工的民主權利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實行工資總額的百分比撥繳工會費，公司工工會按照《中華全國總工會》制訂的《工會費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開經(jīng)理辦公會議決定后，報職工代表審議通過方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素，而受到嚴重損失。無法繼續(xù)經(jīng)營，

　　2、經(jīng)營失誤導致嚴重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時的清算，按照國家的有關法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

　　公司章程 18

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：_______萬元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設備”、將知識產(chǎn)權寫成“專有技術”、“工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

　　請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第十三條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn);

　　(十)其他權利。

　　第十六條股東履行以下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務。

　　第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會職權、議事規(guī)則

　　第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的.，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會的議事方式和表決程序：

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過�！�

　　如果公司沒有設董事會而設了一名執(zhí)行董事，沒有設監(jiān)事會面設1—2名監(jiān)事，那么應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設董事會，成員為(注：三至十三人)____人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設董事長一人，副董事長(注：也可不設副董事長)____人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

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