有限公司章程（實(shí)用）

　　在不斷進(jìn)步的社會(huì)中，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實(shí)施。大家知道章程的格式嗎？以下是小編整理的有限公司章程，歡迎閱讀與收藏。

有限公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第八條公司注冊(cè)資本：_________________萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　(注：一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條股東的姓名或者名稱：_________________

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____

　　股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____

　　合計(jì)：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，若公司設(shè)立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間

　　合計(jì)____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過(guò)程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬(wàn)人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬(wàn)人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，增資、減資的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

　　(該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，其中以貨幣(或?qū)嵨铩⒅�識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

　　董事會(huì)必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定；

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的`年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長(zhǎng)的，刪除副董事長(zhǎng)部分)

　　第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)次會(huì)議(監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，具體由股東確定)，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過(guò)三年)，由股東(或董事會(huì))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者董事會(huì))決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

有限公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

　　第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 企業(yè)名稱為：________________________

　　企業(yè)地址為：________________________________

　　企業(yè)注冊(cè)資本為：____________人民幣_(tái)_____萬(wàn)元

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________

　　企業(yè)法定代表人：____________________________

　　第四條 企業(yè)宗旨：____________遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業(yè)的股本金總額為_(kāi)___元，總股份為_(kāi)___股，每股金額為_(kāi)___元人民幣。

　　第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對(duì)企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　法人作為企業(yè)股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書(shū)。

　　第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；

　　3.查閱企業(yè)章程，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢；

　　4.當(dāng)企業(yè)依照國(guó)家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)企業(yè)發(fā)行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業(yè)終止清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。

　　第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù)：____________

　　1.遵守企業(yè)章程；

　　2.服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3..按認(rèn)購(gòu)股份和出資方式認(rèn)繳出資額，按持有股份對(duì)企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

　　4..支持企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；

　　5.維護(hù)企業(yè)利益，反對(duì)和抵制損害企業(yè)利益的行為。

　　第四章 股權(quán)管理

　　第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下：____________

　　1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則)，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2..發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在三十日內(nèi)召開(kāi)企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)企業(yè)成立重大事項(xiàng)決策時(shí)，對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過(guò)失致使企業(yè)利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4.企業(yè)對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。；

　　5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購(gòu)買。用外幣購(gòu)買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的5%，并須經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

　　7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的文件。

　　8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報(bào)批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東人股。由董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時(shí)間上不少于一年。

　　9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報(bào)批后�？捎扇�部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會(huì)制訂縮股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行�？s減股份與減少注冊(cè)資本步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

　　1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對(duì)該出資有優(yōu)購(gòu)買權(quán)。

　　11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購(gòu)職工股權(quán)，企業(yè)無(wú)力收購(gòu)的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)，(人員)托管。

　　13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí)，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國(guó)家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)

　　第十一條 股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制，其職權(quán)和行使職權(quán)的'規(guī)則與股東大會(huì)相同(以下均以股東大會(huì)表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì)，行使權(quán)力。

　　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：____________

　　1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2.審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

　　5.對(duì)企業(yè)增減注冊(cè)資本和重大股權(quán)變更作出決議；

　　6.對(duì)企業(yè)合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　8.修改企業(yè)章程并作出決議；

　　9.對(duì)企業(yè)其他重大事項(xiàng)作出決定。

　　第十二條 股東大會(huì)議事規(guī)則如下：____________

　　1.股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，股東大會(huì)間隔最長(zhǎng)不超過(guò)15個(gè)月。

　　2.有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì)：____________董事缺額1/3時(shí)；企業(yè)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí)；占股份總額3%以上股東提議時(shí)；董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。

　　3.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　4.召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東，召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

　　5.股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　7.出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。

　　8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì)

　　第十三條 董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì)由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名、副董事長(zhǎng)一至二名，設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事長(zhǎng)為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免，但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。

　　第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：____________

　　1.召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2.執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4.制訂企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5.制訂企業(yè)增減注冊(cè)資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

　　6.決定企業(yè)重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；

　　7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9.制訂企業(yè)章程修改方案；

　　1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；

　　11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱"經(jīng)理")，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱"副經(jīng)理")及其他高級(jí)管理人員；

　　12.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十五條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下：____________

　　1.董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議，可書(shū)面委托他人出席會(huì)議并表決，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　2.董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　3.董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

　　4..董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名，董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反國(guó)家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：____________

　　1.主持召開(kāi)股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2.召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　第十七條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

　　第十八條 董事會(huì)秘書(shū)為企業(yè)高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：____________

　　1.負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄；

　　2.保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章；

　　3.董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

　　第十九條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請(qǐng)要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由____名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

　　第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：____________

有限公司章程3

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣 xxxx 萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號(hào)碼出資方式 出資時(shí)間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權(quán)利：

　　（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（２）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ǎ叮┕�司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（１）遵守公司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；

　　（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

有限公司章程4

　　第一章總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設(shè)立某某科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設(shè)備銷售;道路普通貨物運(yùn)輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：10萬(wàn)元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)決定非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)有書(shū)面決定，并簽書(shū)面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

有限公司章程5

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號(hào)文批準(zhǔn)，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記（深圳市工商局深司字______號(hào)），取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊(cè)名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì)秘書(shū)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：服務(wù)業(yè)主，報(bào)效社會(huì)。

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機(jī)電設(shè)備維護(hù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、�？亍�專賣商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項(xiàng)目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)本公司股份后，由公司董事會(huì)在股份登記本上予以登記確認(rèn)，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對(duì)象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計(jì)值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)____________萬(wàn)股，均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，沒(méi)有向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團(tuán)）股份有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì)持有股份____________萬(wàn)股，占____________%；____________先生持有股份______萬(wàn)股，占8％；____________先生持有股份75萬(wàn)股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購(gòu)

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊(cè)股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈(zèng)予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊(cè)。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　�。ㄈ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會(huì)

　　第三十三條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ǘ�）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄈ�）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ㄋ模�對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　�。�六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十四條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的.股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕�司章程的修改；

　　（六）回購(gòu)本公司股份；

　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)約定其他事項(xiàng)。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第四十一條、會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì)

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過(guò)工會(huì)間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。

　　第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊�(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（三）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　�。�六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；

　�。ň牛┎坏靡怨�司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保；

　�。ㄊ�）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對(duì)待所有股東；

　　（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過(guò)程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制，此過(guò)程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問(wèn)的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請(qǐng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會(huì)

　　第五十七條、公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第五十八條、董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

　　第五十九條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；

　�。ň牛┲朴喒�司的基本管理制度；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�一）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　第六十一條、董事會(huì)常。定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì)應(yīng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司對(duì)外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過(guò)該項(xiàng)目投資總額的50％，累計(jì)投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，由深圳市長(zhǎng)城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　　（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　　（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　　（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：提前三日書(shū)面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　第六十九條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì)議期限；

　　（三）事由及提議：____________

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第七十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會(huì)決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。

　　第七十四條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì)議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第七十六條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第七十七條、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。

　　第七十八條、董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

　　（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

　�。ǘ�）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ�）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　�。ㄋ模┍９芄蓶|名冊(cè)和董事會(huì)印章；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì)秘書(shū)任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)秘書(shū)應(yīng)由具有大學(xué)專科以上畢業(yè)文憑，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任；

　�。ǘ�）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓(xùn)后掌握）有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會(huì)秘書(shū)可由公司董事和高級(jí)管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國(guó)公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；

　　（五）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員；

　�。ò耍�擬定公司職員的工資、福利及獎(jiǎng)懲；

　�。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　　（十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要約定其他事項(xiàng)。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表?yè)?dān)任。公司職員代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　　（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

　　（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百零二條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)2次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的十日前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容；舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百零五條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

　　第一百零八條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項(xiàng)。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ�）以專人送出；

　�。ㄈ�）公司內(nèi)部公告；

　�。ㄋ模┕�司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會(huì)擬定合并或者分立方案；

　　（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報(bào)刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　　（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報(bào)刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百三十二條、公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)；

　　（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項(xiàng)在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書(shū)定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì)法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

有限公司章程6

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：

　　第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。

　　第五章 公司注冊(cè)資本約定

　　第七條 公司注冊(cè)資本約定如下：

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ǘ�）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　�。ㄈ�）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　�、� 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�、� 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　⑴ 遵守公司章程；

　�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�、� 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　�、� 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　⑴ 決定公司的`經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�、� 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�、� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�、� 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�、� 修改公司章程；

　�、� 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事x人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議；

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�、� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　�、� 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾ 代表公司簽署有關(guān)文件；

　　⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理x名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�、葦M定公司的基本管理制度；

　�、芍贫ü�司的具體規(guī)章；

　　⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事x人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　①檢查公司財(cái)務(wù)；

　　②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�、郛�(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�、乒蓶|會(huì)決議解散；

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的；

　�、裙�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　⑹宣告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

有限公司章程7

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱：XX公司。住所：xx區(qū)xx路xx號(hào)xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個(gè)：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊(cè)號(hào)（自然人為身份證號(hào)碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)。

　�。ㄈ�）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢。

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　（七）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　　（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　　（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊(cè)資本。

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

　　第三章、注冊(cè)資本

　　第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣xx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬(wàn)元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第四章、股東會(huì)

　　第十七條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的`報(bào)告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的xx月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：xx

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

　　第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章、董事會(huì)

　　第二十四條、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長(zhǎng)1人。

　　第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過(guò)xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過(guò)xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喞麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　（四）擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)（或：股東會(huì)）決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員xx名（注：不得少于3人），監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事xx名），監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：xxxx

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上x(chóng)x年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

　　第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對(duì)所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限公司章程8

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

　　出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　（二）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ�）修改公司章程

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報(bào)告工作

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（十）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的'建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

有限公司章程9

　　總則

　　為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置

　　之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹� 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸� 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍� 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�） 修改公司章程；

　�。ㄊ�一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的'股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

　　第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議。

有限公司章程10

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊(cè)資本、出資額

　　第七條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應(yīng)寫(xiě)明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第九條股東交付的`注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項(xiàng);

　　二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、按期分取公司利潤(rùn);

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為_(kāi)___________公司。

　　本公司住所：_______________中國(guó)___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。

　　第六條 本公司為_(kāi)___________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹(shù)立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù)猓�其余股份向社�?huì)公開(kāi)募集。

　　第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購(gòu)，用外幣認(rèn)購(gòu)時(shí)，按收款當(dāng)日中國(guó)____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊(cè)資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

　　第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會(huì)

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會(huì)，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購(gòu)買新股，其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：_______________

　　1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　2、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

　　3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

　　10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

　　股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

　　(一)股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開(kāi);

　　(二)有下列情況之一者，董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時(shí);

　　2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請(qǐng)求時(shí);

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開(kāi)會(huì)的30日以前但不超過(guò)60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

　　第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。

　　第三十一條 股東會(huì)作出的.特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過(guò)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。

　　股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開(kāi)的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。

　　第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì)和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級(jí)職員。

　　第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書(shū)面載明理由。

　　第四十二條 董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對(duì)的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會(huì)議，又不委托代表的董事表示反對(duì)，不免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

　　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權(quán)力;

　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù);

　　(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________

　　一、檢查公司財(cái)務(wù);

　　二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

　　第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書(shū)面形式，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第五十三條 公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：_______________

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第五十五條 公司按照國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第九章 利潤(rùn)分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤(rùn)的一定比例提取，具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì)決議使用。

　　下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：_______________

　　1、超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

　　2、接受贈(zèng)與;

　　3、按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng)：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、轉(zhuǎn)增股本;

　　3、國(guó)家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤(rùn)的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書(shū)面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________

　　(一)股東會(huì)議決議解散;

　　(二)違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷;

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。

　　依本條第一款終止的，董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4、清理債權(quán)債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;

　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開(kāi)股東會(huì)，由股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議;

　　3、依照股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

　　4、增設(shè)新的股份類別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后對(duì)內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

有限公司章程12

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，xxx xxx經(jīng)協(xié)商一致，決定共同投資創(chuàng)辦：xx有限公司，現(xiàn)制定本章程。

　　第二條 股東各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三條 公司名稱及住所

　　公司名稱：xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　住址：上海

　　第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第六條公司可以向其他有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，公司向其他有限責(zé)任公司投資的，其累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之五十。在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增資額不包括在內(nèi)。

　　第七條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第二章 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的宗旨：積極投資，合法經(jīng)營(yíng)

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑施工

　　第三章 公司的注冊(cè)資本及股東各方的出資額、出資方式。

　　第十條 公司注冊(cè)資本為人民幣一百萬(wàn)元，其中：

　　甲方出資人民幣 45萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之45 ;

　　乙方出資人民幣 35萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之35 ;

　　丙方出資人民幣 10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之10 ;

　　丁方出資人民幣 10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之10 ;

　　第十一條 股東各方以下列方式出資：

　　甲方：貨幣

　　乙方：貨幣

　　丙方：貨幣

　　丁方：貨幣

　　第十二條 股東各方應(yīng)在20xx年 月 日星期 前足額交納各自所認(rèn)繳的出資額。各股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)銀行帳戶。

　　第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五 條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有權(quán)將自己 的名稱、住所、出資 額 及出資證明書(shū)編號(hào)等事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)內(nèi);

　　(二)參加或推選代表，參加股東并享有表決權(quán)。

　　(三)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況，查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　(五)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，住所以及出資額 記載于股東名冊(cè);

　　(六)公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十六條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一) 交納所認(rèn)繳的出資;

　　(二) 依其所認(rèn)繳的出資額，承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

　　第五章 股東會(huì)

　　第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán);

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的執(zhí)行監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬等;

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(九) 對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)審議公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事項(xiàng)。

　　第十九條 股東會(huì)的決議須經(jīng)過(guò)代表二分之一以上表決權(quán)的`股東通過(guò)。但有關(guān)公司增加 或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過(guò)

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)二次，2月和8月召開(kāi)。

　　第二十二條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì) 所議事項(xiàng)決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)再會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 執(zhí)行董事

　　第二十三條 公司設(shè)：執(zhí)行董事，由股東會(huì)委派產(chǎn)生。執(zhí)行懂事任期三年，連選，可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)施;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提請(qǐng)修改公司章程;

　　(十三)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七章 執(zhí)行監(jiān)事

　　第二十六條 公司設(shè)：執(zhí)行監(jiān)事，由股東會(huì)委派產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事任期三年，連選可連任。 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任執(zhí)行監(jiān)事。

　　第二十七條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本章程行為進(jìn) 行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由執(zhí)行董事任命，任期三年，連選，可連任。

　　第二十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán);

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事會(huì)決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 本章程和執(zhí)行懂事授予的其他職權(quán)。

　　副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理行使上述職權(quán)，經(jīng)理因故不能行事職權(quán)時(shí)，可委托一名副經(jīng)理行使其職權(quán)，但如果代理期限在兩個(gè)月以上，經(jīng)理應(yīng)事先通報(bào)股東會(huì)。

　　第三十條 公司可設(shè)若干部門(mén)，部門(mén)經(jīng)理分別負(fù)責(zé)公司各部門(mén)的工作，部門(mén)經(jīng)理對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第九章 忠誠(chéng)條款

　　第三十一條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理(在本章中均包括副經(jīng)理)應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義，開(kāi)立銀行帳戶存儲(chǔ)貨幣。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理除本章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同公司訂立合同或進(jìn)行交易。

　　第三十四條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五條 經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前二個(gè)月向執(zhí)行董事提出書(shū)面報(bào)告。

　　第三十六條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員有前款行為的，除承擔(dān)賠償責(zé)任外，執(zhí)行董事可隨時(shí)將其解聘。

　　第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配制度

　　第三十七條公司依照國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法審查驗(yàn)證后，十天內(nèi)送交各股東及各政府有關(guān)部門(mén)，并接受其監(jiān)督。

　　公司會(huì)計(jì)年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五) 利潤(rùn)分配表;

　　第三十九條 公司可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十三條 公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第四十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳目簿，對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立銀行帳戶存儲(chǔ)貨幣。

　　第十一章 公司的合并與分立

　　第四十七條 公司的合并或者分立，由公司股東會(huì)議做出決議。

　　第四十八條 公司合并或者分立，應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的程序和要求進(jìn)行。 第四十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條規(guī)定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第五十條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東可按出資比例認(rèn)繳新增資本或者協(xié)商決定新增資本的認(rèn)繳比例。

　　第五十一條 因公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或者設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章 公司的期限、解散和清算

　　第五十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為二十年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　第五十三條股東各方均同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)由股東會(huì)做出決議，并在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前六個(gè)月報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)，然后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記及其他注冊(cè)手續(xù)。

　　第五十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn);

　　(二) 股東會(huì)決議終止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

　　(五) 破產(chǎn);

　　第五十五條 公司依前條第一款規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進(jìn)行清算。

　　公司以前條第二款規(guī)定解散的，分別由有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院，組織清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理公司債權(quán)、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第五十八條清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十九條清算過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清算債務(wù)的，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十條清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 承 諾

　　第六十二條 本公司鄭重承諾：

　　1.依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律及法規(guī)禁止的不經(jīng)營(yíng)。

　　2.需要前置審批的項(xiàng)目，本企業(yè)在取得許可證和正式批準(zhǔn)文件并由工商行政管理部門(mén)重新核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，才能開(kāi)展相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3.申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如因不實(shí)而造成法律后果的，由申請(qǐng)人承擔(dān)法律責(zé)任。

　　4.本企業(yè)章程內(nèi)容中如有與《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)相違背處，全體股東(投資人)承擔(dān)因執(zhí)行該處內(nèi)容所造成的一切法律后果。

　　第十四章 附 則

　　第六十三條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第六十四條 股東各方或者其委托代理人，應(yīng)在本章程上簽名并加蓋印章，以示完全接受本章程的規(guī)定。

　　第六十五條 本章程自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

　　第六十六條 本章程解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第六十七條 本章程一式八份，股東各方各執(zhí)一份，另四份分別報(bào)送各有關(guān)部門(mén)、機(jī)關(guān)。各份章程具有同等效力。

　　乙方： 年 月 日

　　丙方： 年 月 日

　　丁方：

　　年 月 日

　　年 月日

有限公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

　　第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。

　�。ㄗⅲ撼鲑Y方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的`，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　　（一）首次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ （萬(wàn)元） │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　�。ǘ�）第二次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額（萬(wàn)元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

有限公司章程14

　　作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 王五出資，設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 北京欣欣商貿(mào)有限公司

　　第四條 住所： 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號(hào)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 50萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán);

　　第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的.任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營(yíng)業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十七條 本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：

　　年 月 日

有限公司章程15

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的'為準(zhǔn))。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

　　李明雅：認(rèn)繳出資額350萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　林海明：認(rèn)繳出資額250萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　李躍富：認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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