深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法

　　為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，制定了深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法，下面是試點辦法的詳細內(nèi)容。

　　深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務,拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務實體經(jīng)濟發(fā)展,保護投資者合法權益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業(yè)務規(guī)則,制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”),是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。

　　第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

　　第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險,并制定償債保障等投資者保護措施,加強投資者權益保護。

　　發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第五條 私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業(yè)務提供服務,應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務。

　　第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的,在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

　　第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務,并實施自律管理。

　　第八條 私募債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務規(guī)則辦理。

　　第二章 備案及發(fā)行

　　第九條 在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:

　　(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或股份有限公司;

　　(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;

　　(三)期限在一年(含)以上;

　　(四)本所規(guī)定的其他條件。

　　第十條 證券公司開展承銷業(yè)務,應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定。

　　第十一條 私募債券發(fā)行前,承銷商應將私募債券發(fā)行材料報送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容:

　　(一)備案登記表;

　　(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件;

　　(三)發(fā)行人內(nèi)設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議;

　　(四)私募債券承銷協(xié)議;

　　(五)私募債券募集說明書;

　　(六)承銷商的盡職調(diào)查報告;

　　(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;

　　(八)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告;

　　(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;

　　(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;

　　(十一)本所規(guī)定的其他文件。

　　第十二條 私募債券募集說明書應至少包括以下內(nèi)容:

　　(一)發(fā)行人基本情況;

　　(二)發(fā)行人財務狀況;

　　(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;

　　(四)承銷機構及承銷安排;

　　(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序;

　　(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件;

　　(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式;

　　(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排;

　　(九)私募債券擔保情況(若有);

　　(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有);

　　(十一)本期私募債券風險因素及免責提示;

　　(十二)仲裁或其他爭議解決機制;

　　(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明;

　　(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾;

　　(十五)其他重要事項。

　　第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

　　發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應當重新備案。

　　第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

　　第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉(zhuǎn)股條款,但應符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。

　　第十六條 合格投資者認購私募債券應簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應包括本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

　　第十七條 私募債券發(fā)行后,發(fā)行人應在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。

　　第三章 投資者適當性管理

　　第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者,應符合下列條件:

　　(一)經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構,包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

　　(二)上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

　　(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;

　　(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

　　(五)經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

　　有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的,遵照其規(guī)定。

　　第十九條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

　　承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度,確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。

　　證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前,簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉私募債券風險,將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。

　　第四章 轉(zhuǎn)讓服務

　　第二十一條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的,須報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

　　第二十二條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應當提交以下材料,并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》:

　　(一)轉(zhuǎn)讓服務申請書;

　　(二)私募債券登記證明文件;

　　(三)本所要求的其他材料。

　　第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

　　通過綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓的,參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理;通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,轉(zhuǎn)讓達成后,證券公司須向本所申報,并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度,遵循誠實信用原則,不得進行虛假申報、不得誤導投資者。

　　第二十四條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓�券轉(zhuǎn)讓進行確認,對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

　　第二十五條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。

　　第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。

　　第五章 信息披露

　　第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人,應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

　　信息披露應在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。

　　第二十八條 發(fā)行人應在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi),披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

　　第二十九條 發(fā)行人應及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

　　前款所稱重大事項包括但不限于:

　　(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況;

　　(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁�擔保超過上年末凈資產(chǎn)20%;

　　(三)發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%;

　　(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

　　(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

　　(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;

　　(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調(diào)查。

　　第三十條 在私募債券存續(xù)期內(nèi),發(fā)行人應按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

　　第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的`股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應當及時通報發(fā)行人,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。

　　第六章 投資者權益保護

　　第三十二條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機構擔任。

　　為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

　　第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi),由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事,不得與私募債券持有人存在利益沖突。

　　第三十四條 私募債券受托管理人應當履行下列職責:

　　(一)持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時,召集私募債券持有人會議;

　　(二)發(fā)行人為私募債券設定抵押或質(zhì)押擔保的,私募債券受托管理人應在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件,并在擔保期間妥善保管;

　　(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務;

　　(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況,并出具受托管理人事務報告;

　　(五)預計發(fā)行人不能償還債務時,要求發(fā)行人追加擔保,或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施;

　　(六)發(fā)行人不能償還債務時,受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

　　(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

　　第三十五條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則,約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

　　存在下列情形之一的,應當召開私募債券持有人會議:

　　(一)擬變更私募債券募集說明書的約定;

　　(二)擬變更私募債券受托管理人;

　　(三)發(fā)行人不能按期支付本息;

　　(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

　　(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化;

　　(六)發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。

　　第三十六條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶,用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

　　發(fā)行人應在募集說明書中承諾,在私募債券付息日的10個工作日前,將應付利息全額存入償債保障金專戶;在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

　　第三十七條 發(fā)行人應在募集說明書中約定采取限制股息分配措施,以保障私募債券本息按時兌付,并承諾若未能足額提取償債保障金,不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

　　第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施,提高償債能力,控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式:

　　(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權人;

　　(二)第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;

　　(三)商業(yè)保險。

　　第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

　　第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫�；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。

　　第四十條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規(guī)定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節(jié)嚴重的,可上報相關主管機關查處。

　　第四十一條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所可責令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

　　第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關規(guī)定的,本所可責令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施或者紀律處分措施。

　　第四十三條 前述主體被本所采取紀律處分措施的,本所將其記入誠信檔案。

　　第八章 附則

　　第四十四條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。

　　第四十五條 本辦法由本所負責解釋。

　　第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

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