有限責(zé)任公司章程（實(shí)繳出資）

　　實(shí)繳出資的公司章程內(nèi)容如何?下面是小編給大家整理收集的有限責(zé)任公司章程(實(shí)繳出資)，供大家參考。

　　有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由***、***共同出資，設(shè)立唐山市***有限公司(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所及類型

　　第三條 公司名稱：唐山***有限公司

　　第四條 公司住所：***

　　第五條 公司類型：有限責(zé)任公司

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第六條 公司的經(jīng)營范圍：***

　　以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)依法核定的為準(zhǔn)。

　　本公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，不斷擴(kuò)大經(jīng)營范圍。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第七條 公司注冊(cè)資本：**萬元人民幣

　　第八條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　股東姓名或名稱

　　認(rèn)繳情況

　　設(shè)立(截至變更登記申請(qǐng)日)時(shí)實(shí)際繳付

　　出資數(shù)額

　　出資時(shí)間

　　出資

　　方式

　　出資

　　數(shù)額

　　出資

　　時(shí)間

　　出資

　　方式

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開臨時(shí)會(huì)議的`，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　董事或執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職權(quán)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。由劉慶林擔(dān)任，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)、并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 其他職權(quán)。

　　第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東代表***擔(dān)任。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　監(jiān)視會(huì)的議事方式和表決程序。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司的營業(yè)期限至*年*月*日，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予又解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

　　出資方式：

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　有限責(zé)任公司和股份有限公司適用同樣的出資方式

　　貨幣

　　貨幣出資沒有比例的限制，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

　　實(shí)物

　　實(shí)物包括房屋、車輛、設(shè)備、原材料等，但要求以實(shí)物的所有權(quán)出資。

　　出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭議，按照無權(quán)處分認(rèn)定，但如果滿足善意取得構(gòu)成要件，認(rèn)定公司善意取得，原所有權(quán)人可以向無權(quán)處分人請(qǐng)求賠償損失，以保障交易安全，降低交易成本，達(dá)到鼓勵(lì)交易的目的。

　　出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)予支持。

　　出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，應(yīng)予支持。

　　土地使用權(quán)

　　依據(jù)現(xiàn)行法律的規(guī)定，只有一出讓方式獲得的國有土地使用權(quán)可以出資。用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)。

　　出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　股權(quán)

　　出資人以其他公司股權(quán)出資，應(yīng)當(dāng)符合股權(quán)具有合法性、無權(quán)利瑕疵、履行轉(zhuǎn)讓法定手續(xù)、完成價(jià)值評(píng)估。

　　股權(quán)出資如未進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)，法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　不得作為股東出資的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利

　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。主要是難評(píng)估，難轉(zhuǎn)讓，因而無法作為出資。

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