咨詢服務(wù)公司章程

　　咨詢服務(wù)公司章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、建設(shè)部《工程造價咨詢單位管理辦法》等有關(guān)法規(guī)和行業(yè)管理規(guī)定，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：xxxxxx工程造價咨詢有限責任公司(名稱需符合資質(zhì)管理部門的規(guī)定)。

　　公司英文名稱：

　　公司法定地址：xx市xx路xx號，郵編：xxxxxx，電話：xxxxxxxx

　　第三條 公司由下列x個出資人共同發(fā)起組成(需符合資質(zhì)管理部門的規(guī)定)：

　　姓 名 性別 出生年月 執(zhí)業(yè)資格 住 址 身份證號

　　1、xxx 注冊造價師

　　2、xxx 注冊造價師

　　3、xxx 注冊造價師

　　4、xxx 注冊造價師

　　5、xxx 注冊造價師或相關(guān)執(zhí)業(yè)資格

　　……

　　第四條 公司受國家法律、法規(guī)保護和管轄，一切活動遵守國家法律、法規(guī)和章程。

　　第五條 公司的性質(zhì)為具有法人資格的、提供工程造價咨詢服務(wù)的有限責任公司。所有出資人以出資額為限對公司承擔責任;公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。如果因業(yè)務(wù)質(zhì)量問題涉及法律訴訟，需要承擔賠償責任時，首先由公司提取的風險基金承擔，不足部分以公司的全部資產(chǎn)承擔。

　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司遵循獨立、客觀、公正和誠信為本、質(zhì)量至上的宗旨，遵守行業(yè)準則，依法執(zhí)業(yè)，維護社會公共利益和委托人、當事人合法權(quán)益。

　　第七條 接受政府主管部門的監(jiān)督管理和行業(yè)協(xié)會的指導。

　　第八條 公司的業(yè)務(wù)范圍：

　　(一)提供建設(shè)工程投資控制和造價咨詢服務(wù);

　　(二)編制和審核工程投資估算、設(shè)計概算、工程預(yù)決算、工程招標標底、投標報價、工程結(jié)算和決算;

　　(三)工程造價鑒定業(yè)務(wù);

　　(四)其他法定業(yè)務(wù)。

　　第三章 注冊資本

　　第九條 公司注冊資本總額為人民幣xx萬元(50萬元以上)，由出資人共同投入(持股比例應(yīng)符合資質(zhì)管理部門的規(guī)定)。其中：

　　(一)發(fā)起人出資共xx萬元，占注冊資本xx%，名單和出資比例如下：

　　姓 名 執(zhí)業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名

　　1、xxx 注冊造價師

　　2、xxx 注冊造價師

　　3、xxx 注冊造價師

　　4、xxx 注冊造價師

　　5、xxx 相關(guān)執(zhí)業(yè)資格

　　……

　　(二)一般出資人出資共xx萬元，占注冊資本xx%，名單和出資比例如下：

　　姓 名 執(zhí)業(yè)資格 出資額 出資比例 身份證號 出資人簽名

　　1、xxx 注冊造價師或編審資格

　　2、xxx 同上

　　3、xxx 同上

　　4、xxx 同上

　　……

　　第十條 出資人均以現(xiàn)金方式出資，全部出資額應(yīng)在出資人協(xié)議規(guī)定的期限前繳足，并委托其他會計師事務(wù)所驗證。出資人繳足出資額后即為公司的股東。

　　第十一條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少(不低于法定和資質(zhì)條件規(guī)定的限額)注冊資本。注冊資本的增減及股份調(diào)整需經(jīng)股東大會代表三分之二股權(quán)的股東決議通過(需報資質(zhì)管理部門辦理變更手續(xù))。

　　第十二條 股東不得饋贈、抵押其出資額及其相應(yīng)權(quán)益。股東死亡或被依法宣告死亡的，企業(yè)向合法財產(chǎn)繼承人退還其在企業(yè)的財產(chǎn)份額。合法財產(chǎn)繼承人不得繼承股東身份。

　　第十三條 股東不得向公司以外的個人或組織轉(zhuǎn)讓其股份。

　　第十四條 股東要求轉(zhuǎn)讓股份或退股，應(yīng)提前一個月提出書面請求。退股人的權(quán)益處理由董事會決定(或在章程中明確約定)。

　　第四章 股東權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條 股東應(yīng)具備資質(zhì)管理部門規(guī)定的資格條件，身體健康，符合執(zhí)齡規(guī)定，有較好的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德，無不良記錄。

　　第十六條 公司的權(quán)益由股東按出資比例分享。公司存續(xù)期間，股東的出資、公司經(jīng)營積累的財產(chǎn)以及所有以公司名義取得的其他財產(chǎn)和權(quán)益，均為公司財產(chǎn)，由股東共有并為公司經(jīng)營使用。

　　第十七條 公司的股東不得成為其他同類事務(wù)所的出資人;股東不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同性質(zhì)的業(yè)務(wù);不得為自己或者代表他人與公司進行買賣、借貸以及從事與公司有沖突的活動。

　　第十八條 股東的權(quán)利：

　　(一)依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)出席股東大會，依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

　　(三)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、法規(guī)及章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股份;

　　(五)有權(quán)查閱股東大會會議記錄;

　　(六)公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例參加剩余財產(chǎn)的分配。

　　第十九條 在公司依法設(shè)立時，發(fā)起出資人除享有第十七條全部權(quán)利以外，具有注冊造價師資格的發(fā)起人享有被選舉為首任公司法定代表人的權(quán)利。

　　第二十條 股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其出資比例和入股方式全額繳納出資;

　　(三)以其出資比例承擔公司虧損和債務(wù);

　　(四)公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他出資人因此而遭受的損失;

　　(五)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(六)本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第二十一條 發(fā)起出資人除履行第十九條規(guī)定的全部義務(wù)外，還承擔下列義務(wù)：

　　(一)召集第一次股東大會;

　　(二)辦理公司經(jīng)營資質(zhì)和工商注冊登記有關(guān)事宜。

　　第五章 股東大會、董事會、監(jiān)事及其職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)股東大會，由全體股東組成。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會每年召開一次，必須有代表三分之二表決權(quán)的股東出席方可舉行。經(jīng)三分之一以上表決權(quán)的股東提議，可以由董事會召集臨時股東大會。

　　第二十三條 股東大會按股東所持股份比例行使表決權(quán)。股東大會作出決議，除本章程另有規(guī)定的以外，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十四條 股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃;

　　(二)選聘和解聘董事會董事、監(jiān)事、董事長;

　　(三)審議和決定公司組織機構(gòu)設(shè)置;

　　(四)審議和通過公司各項管理制度及工作標準、程序;

　　(五)審定年度財務(wù)收支計劃、財務(wù)決算和利潤分配方案;

　　(六)決定重大資產(chǎn)購置和處理;

　　(七)決定公司的借貸、擔保等事項和對外簽訂重大合同、協(xié)議;

　　(八)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條 下列事項必須經(jīng)股東大會代表四分之三表決權(quán)的股東表決通過：

　　(一)公司合并、分立、變更事項;

　　(二)公司解散;

　　(三)修改章程;

　　(四)出資人退股后的股份分配、股份轉(zhuǎn)讓和新出資人加入;

　　(五)本章程規(guī)定或應(yīng)當由董事會提請股東大會做出決議的其他重要事項。

　　第二十六條 董事會由x名董事組成(一般以發(fā)起人為首屆董事)，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負責。董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)，在股東大會閉會期間，董事會負責本所的重要決策。

　　第二十七條 董事會董事每屆任期x年(一般為2-3年)，可連選連任。如因董事違反本章程的規(guī)定或公司的規(guī)章制度，或不履行董事的義務(wù)，或其行為給公司造成重大經(jīng)濟損失或嚴重不良影響，或因健康、年齡等其他原因，經(jīng)董事會半數(shù)以上董事或經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東提議，可提請股東大會解聘其董事職務(wù)。

　　第二十八條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會決議;

　　(三)制定公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃和目標，并組織實施;

　　(四)制定公司年度預(yù)算方案和決算方案;

　　(五)制定公司利潤分配方案和彌補方案;

　　(六)擬定公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更、解散和清算方案;

　　(八)擬定公司章程修改方案;

　　(九) 制定公司專職人員的工資、獎金分配方案和養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積等福利方案;

　　(十)決定董事長的報酬和獎勵;

　　(十一)批準董事長有關(guān)副所長、技術(shù)負責人、部門負責人、財務(wù)人員等高級管理人員聘任和解聘的提議，并決定其報酬;

　　(十二)決定退股、轉(zhuǎn)讓股份及其權(quán)益處置等事項;

　　(十三)審議和決定公司專職人員的聘用;

　　(十四)股東大會授予和章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條 董事長由股東大會選舉產(chǎn)生，董事長是公司的法定代表人，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，對股東大會和董事會負責。

　　第三十條 董事長每屆任期為x年(一般為2-3年) ，可連選連任。如因董事長違反本章程的規(guī)定或公司的規(guī)章制度，或不履行董事長的義務(wù)，或其行為給公司造成重大經(jīng)濟損失或嚴重不良影響，或因經(jīng)營管理能力、健康、年齡等其他原因不適合繼續(xù)擔任董事長，經(jīng)董事會半數(shù)以上或經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東提議，可提請股東大會解除其董事長職務(wù)。卸任董事長的股份作相應(yīng)調(diào)減，調(diào)減下來的股份由股東大會進行分配。

　　(董事長職務(wù)實行無任期制的，應(yīng)規(guī)定退休、卸任、罷免、改選的條件、方式和程序)。

　　第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持本所的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，組織實施董事會和股東大會的決議，向董事會報告工作和受董事會委托向股東大會報告工作;

　　(二)制定和組織實施公司年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃;

　　(三)制定公司內(nèi)部管理制度;

　　(四)主持和召集董事會和辦公會;

　　(五)提出副所長、技術(shù)負責人、部門負責人、財務(wù)人員人選，經(jīng)董事會批準后聘任;

　　(六)提出公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案，經(jīng)股東大會批準后實施;

　　(七)根據(jù)章程和內(nèi)部管理制度的規(guī)定，提出對員工的獎懲方案，經(jīng)董事會批準后實施;

　　(八)審查和批準公司正常的財務(wù)開支;

　　(九)簽署公司的重要文件;

　　(十)章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事x名，由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期x年，可連選連任。董事及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查和監(jiān)督公司財務(wù);

　　(二)對董事會執(zhí)行章程、股東大會決議和董事會決議以及遵守國家法律、法規(guī)、內(nèi)部規(guī)章制度的行為進行監(jiān)督;

　　(三)聽取和反映員工的意見和建議，維護股東的合法權(quán)益，有權(quán)要求董事會董事糾正損害公司利益的行為;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)可以列席董事會會議。

　　第六章 機構(gòu)設(shè)置

　　第三十四條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置XX部等業(yè)務(wù)部門。

　　第三十五條 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)拓展需要，設(shè)立專家咨詢委員會等非常設(shè)機構(gòu)。

　　第七章 財務(wù)會計制度與利潤分配

　　第三十六條 公司實行獨立核算，自負盈虧，獨立納稅，并執(zhí)行國家財政部規(guī)定的有關(guān)會計制度。

　　第三十七條 公司的會計年度采用公歷年度。用人民幣為記帳本位幣;會計核算采用權(quán)責發(fā)生制，并采用借貸記帳法。編制月度會計報表和年度會計報表，按章申報納稅。

　　第三十八條 公司制定以下財務(wù)管理制度：財務(wù)收支預(yù)決算制度;用款報銷制度;薪酬與獎金制度;福利管理制度;財產(chǎn)管理制度;財務(wù)審批與審計制度;會計憑證、帳簿和報表管理與歸檔制度等。

　　第三十九條 公司根據(jù)政府有關(guān)規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款和法定保險費用。

　　第四十條 公司利潤分配按以下原則進行：

　　(一)當年利潤在彌補上年度虧損后結(jié)余部分方可分配;

　　(二)以前年度未分配利潤可并入本會計年度分配;

　　(三)利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東大會表決批準后實施;

　　(四)發(fā)生年度虧損時，可用公積金彌補，不足部分由以后年度利潤彌補。

　　第八章 工作規(guī)則和管理制度

　　第四十一條 公司承辦業(yè)務(wù)由公司統(tǒng)一受理，并與委托人簽訂業(yè)務(wù)合同或委托協(xié)議書。公司依法承辦的業(yè)務(wù)，承擔民事責任。

　　第四十二條 公司全體注冊造價師及專職人員應(yīng)當做到：

　　(一)嚴格遵循國家的法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范、標準;

　　(二)堅持獨立、客觀、公正的原則，具有良好的職業(yè)道德;

　　(三)嚴格保守業(yè)務(wù)秘密;

　　(四)遵守回避制度;

　　(五)遵守公司各項規(guī)章制度;

　　(六)參加執(zhí)業(yè)資格后續(xù)教育，提高自身的.業(yè)務(wù)能力，確保工作質(zhì)量。

　　第四十三條 公司建立下列管理制度，以此作為公司管理和運作的基本原則：

　　(一)業(yè)務(wù)管理制度;

　　(二)質(zhì)量控制制度;

　　(三)財務(wù)管理制度;

　　(四)人事管理制度;

　　(五)工資獎金管理制度;

　　(六)職工福利管理制度;

　　(七)業(yè)務(wù)檔案管理制度;

　　(八)其他管理制度。

　　第九章 合并、分立及出資人變動

　　第四十四條 公司合并或分立，應(yīng)當由董事會提出方案，按本章程規(guī)定的程序經(jīng)股東大會通過后，依法辦理資質(zhì)審批手續(xù)和向登記機關(guān)辦理相關(guān)的變更手續(xù)。

　　公司合并或分立，應(yīng)當依據(jù)國家的法律和有關(guān)協(xié)議的規(guī)定，對公司的資產(chǎn)進行評估，以確定出資人的權(quán)益比例。

　　第四十五條 公司合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司(或者新設(shè)的公司，按合并協(xié)議約定)繼承。

　　第四十六條 增補新的股東應(yīng)當同時具備以下條件：

　　(一)符合資質(zhì)管理部門和本章程規(guī)定的出資人條件;

　　(二)董事會認為必要的其他條件。

　　第四十七條 當發(fā)生下列情形之一時，股東必須退股：

　　(一)股東死亡或依法宣告死亡;

　　(二)股東全部或部分喪失民事行為能力;

　　(三)股東被管理部門注銷執(zhí)業(yè)資格;

　　(四)股東在出資中的權(quán)益全部被人民法院判令執(zhí)行;

　　(五)股東辭職或擅自離開公司不在公司工作;

　　(六)股東被解聘;

　　(七)股東年齡超過65周歲;

　　(八)股東由于健康原因不能堅持正常工作;

　　(九)股東沒有實際履行公司出資協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)，或者嚴重違反公司章程的有關(guān)規(guī)定，或者出資人協(xié)議規(guī)定的其他情形。

　　第四十八條 股東退股時，退股人應(yīng)分享的權(quán)益可經(jīng)過協(xié)商以現(xiàn)金或者其他方式償還，應(yīng)承擔的債務(wù)全部以現(xiàn)金彌補。股東退股后，對后續(xù)發(fā)生的并與其本人退股前直接有關(guān)的公司賠償事項仍負有責任。

　　第十章 終止與清算

　　第四十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當依法終止并進行清算：

　　(一)公司經(jīng)營期屆滿;

　　(二)股東大會決議予以解散;

　　(三)因合并或者分立需要解散;

　　(四)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn);

　　(五)公司因違反法律、法規(guī)被依法勒令解散。

　　第五十條 公司因第四十九條第一、二、三款規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組織，并由股東大會以普通表決方式確定其人選。

　　公司因第四十九條第四款規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　公司因第四十九條第五款規(guī)定解散的 ，由主管部門組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　第五十一條 公司清算后，清算組應(yīng)當制作清算報告以及清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應(yīng)當自股東大會或者經(jīng)主管機關(guān)確認之日三十日內(nèi)，將前述文件報送登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第五十二條 本章程解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　第五十三條 本章程經(jīng)股東大會表決通過生效(股東需在章程通過決議上簽名)。

　　咨詢服務(wù)公司章程2

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《浙江省有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條公司在臺州市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：臺州市EE餐飲管理咨詢有限公司。

　　住所：臺州市椒江

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：餐飲管理,咨詢,服務(wù)

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條公司的營業(yè)期限為10年，自公司核準登記注冊之日起計算�；蛞怨ど绦姓�部門核準期限為準，如需展期,可以向登記機關(guān)申請.

　　第二章股東

　　第七條公司股東共1個(允許公司在營業(yè)后,以合作，轉(zhuǎn)讓方式增加股東)

　　股東姓名或名稱：XWG

　　住址:

　　身份證:聯(lián)系電話:xxxxxxxx

　　第八條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

　　(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

　　(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán);

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按規(guī)定繳納所認出資;

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(四).股東承諾:

　　1.誠實信用.永遠不欺騙客戶,公司及同事!

　　2.團結(jié)協(xié)作.永遠不做不利于團結(jié)的事,不說不利于團結(jié)的話

　　3.不謀私利或利字當頭,永遠不做損害他人或集體利益的事!

　　4.謀求事業(yè)發(fā)展,永不言放棄。

　　5.提高個人道德修養(yǎng),人品永遠第一!

　　6.承諾每年捐獻慈善事業(yè)不少于工資總額的2-5%。

　　第十條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱;

　　(二)股東的住所;

　　(三)股東的出資額、出資比例;

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣一百萬元。為發(fā)起股東一人獨資.

　　第十三條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章股東會

　　第十四條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十六條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第十七條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

　　第十九條召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十條股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會(或：執(zhí)行董事)

　　第二十一條公司設(shè)董事會，董事會成員共人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(公司暫不設(shè)董事會，以后增加股東后另定)

　　第二十二條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。(或：由股東會任命產(chǎn)生)任期年。

　　第二十三條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十五條董事會(或：執(zhí)行董事)對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十六條召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　到會的董事應(yīng)當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十七條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期3年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(或：執(zhí)行董事)負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第二十八條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔保。

　　第二十九條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　第三十條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

　　第七章監(jiān)事會(或：監(jiān)事)

　　第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事和經(jīng)理的.行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第八章財務(wù)、會計

　　第三十二條公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十三條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第三十四條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十五條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第三十八條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章解散和清算

　　第三十九條公司的合并或者分立，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十一條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十二條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十四條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十六條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十七條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十八條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第十章附則

　　第四十九條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十條股東會通過的章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十一條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十二條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十三條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

　　姓名或名稱：姓名或名稱：

　　法定代表人：法定代表人：

　　委托代理人：委托代理人：

　　(注：若有多個股東照此類推)

　　年月日

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