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董事章程修正案
一、取消股東代表的設(shè)置，在章程里所有涉及股東代表的部分改為股東。
二、第三十七條改為：公司設(shè)董事會(huì)，成員為7人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)秘書處，具體負(fù)責(zé)股東會(huì)議的組織工作和股權(quán)變更、轉(zhuǎn)讓等的日常工作。
三、增加：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東(“提名人”)，可以向董事會(huì)提交董事候選人提名，并就董事候選人的任職資格、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)操守等事項(xiàng)向股東大會(huì)提交專項(xiàng)說明，有《公司法》第一百四十七條規(guī)定所列行為之一的不得擔(dān)任董事。董事候選人應(yīng)在審議其選任事項(xiàng)的股東大會(huì)上接受股東質(zhì)詢，承諾善盡職守，并在任職后向董事會(huì)提交《董事聲明及承諾書》。
公司董事會(huì)在確定董事候選人時(shí)，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運(yùn)作的需要，認(rèn)真審查董事候選人的綜合素質(zhì)，以保證公司董事會(huì)能有效實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的管理、穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。
董事選舉采用累積投票制，按照得票數(shù)從高到低依次選取。
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益、損害公司利益或推卸應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)的管理責(zé)任。
董事應(yīng)當(dāng)毫無保留地代表全體股東為公司最大利益努力工作，懷有善意，審慎決策，并遵守回避制度。公司應(yīng)為董事履職提供必要的工作條件，不得限制或阻礙董事了解公司運(yùn)營(yíng)情況。
董事應(yīng)在董事會(huì)休會(huì)期間積極關(guān)注公司事務(wù)，主動(dòng)了解公司的運(yùn)營(yíng)情況;對(duì)于重大事項(xiàng)或市場(chǎng)傳聞，董事應(yīng)要求公司相關(guān)人員予以說明或澄清，必要時(shí)應(yīng)提議召開董事會(huì)審議。
董事應(yīng)監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，及時(shí)糾正公司日常運(yùn)作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為;發(fā)現(xiàn)公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或停止，并及時(shí)向董事會(huì)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
董事應(yīng)積極配合公司信息披露工作，不得擅自披露公司秘密，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)、有效。加強(qiáng)與股東的聯(lián)系溝通，聽取股東建議，維護(hù)股東利益。
董事任期三年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。
董事至少每一年度接受一次公司監(jiān)事會(huì)對(duì)其履職情況的考評(píng)，董事的述職報(bào)告和考評(píng)結(jié)果應(yīng)妥善歸檔保管。一年內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)及時(shí)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告;一年內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)二分之一以上，且無疾病、境外工作或?qū)W習(xí)等特別理由的，不再適宜擔(dān)任公司董事。
四、第四十一條改為:董事會(huì)會(huì)議由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席;一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名以上董事委托;委托書中要載明授權(quán)范圍。
第四十二條改為：董事應(yīng)就代決策事項(xiàng)發(fā)表明確的討論意見并記錄在案后，再行投票表決。
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