公司章程參考格式2015

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

　　第二條 公司由XX為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

　　公司注冊名稱：××股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營期限：

　　第三條 董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第四條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以××××為宗旨。

　　第五條 公司以××××為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

　　第六條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 股份和注冊資本

　　第七條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條 公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認(rèn)購××股，占股本總數(shù)的××%。

　　第十條 公司的注冊資本為人民幣××萬元。

　　第十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(二)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審報(bào)。

　　第十二條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十四條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十五條 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第十六條 公司鼓勵(lì)內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。)

　　第十八條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　　(一) 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第十九條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程;

　　(二) 依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　(三) 依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四) 維護(hù)公司的合法權(quán)益;

　　(五) 公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會

　　第二十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十一條 股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九) 對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十) 對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項(xiàng)。

　　第二十二條 股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　　(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

　　(二) 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會時(shí);

　　(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會提議召開時(shí)。

　　第二十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第二十四條 股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權(quán)。半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并，分立或者解散作出決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十五條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第二十八條 公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人，設(shè)董事長1人，副董事長1~2人。

　　第二十九條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作臺;

　　(二) 執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會授予的其他職權(quán)。

　　董事會作出前款決議事項(xiàng)，除第六、七、十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　第三十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十二條 董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十三條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二) 檢查董事會決議的實(shí)施情況;

　　(三) 簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作臺，董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上的簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第七章 經(jīng) 理

　　第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十七條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。

　　第四十條 監(jiān)事會成員不得少于3 人，任期3年，可連選連任。

　　監(jiān)事會成員中，1/3以上(含1/3)但不超過1/2的監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3以下(含2/3)但不低于1/2監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二) 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時(shí)股不大會;

　　(五) 監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。

　　(公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

　　第四十二條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，并報(bào)告工作臺。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

　　第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度與利潤分配

　　第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二) 損益表;'

　　(三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五) 利潤分配表。

　　第四十六條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十七條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

　　第四十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：

　　(一) 彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積金(法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;

　　(六) 按照股東持有的股份比例分配所余利潤。

　　第四十九條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

　　第五十條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過票面值所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十一條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十三條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。

　　第五十四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十五條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十六條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一) 營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，需要解散;

　　(二) 股東大會決議解散;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十七條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十八條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)共債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)家。

　　第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳簿，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十四條 公司按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

　　第六十五條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第六十六條 公司章程的修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　第十二章 附 則

　　第六十七條 公司按照證券管理部門指定的報(bào)刊和場所以公告形式向股東通知有關(guān)事項(xiàng)。

　　第六十八條 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依據(jù)×××× 決議修訂。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

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