某礦業(yè)有限公司章程

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　　某礦業(yè)有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：卓尼縣甘龍礦業(yè)有限公司/公司住所地：卓尼縣恰蓋鄉(xiāng)東溝門村窯溝西山

　　第三條 公司由 黃 德 與 上海和一投資有限公司 共同投資組建。

　　第四條 公司依法在 卓尼縣 工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為 十 年。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督。

　　第七條 經(jīng)營范圍：有色金屬(不含貴金屬)、礦產(chǎn)品加工、銷售(不含金、鎢、錫、銻及離子型稀土礦產(chǎn)品)。

　　第二章 注冊(cè)資本及出資方式

　　第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣 200 萬元，出資方式：貨幣。

　　第九條 公司各股東的出資方式和出資額為：

　　(一) 黃 德 以 現(xiàn) 金 出資，為人民幣 130 萬元，占65%。

　　(二)上海和一投資有限公司 以 現(xiàn) 金 出資，為人民幣 70 萬元，占35%。

　　第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后1個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三章 股東和股東會(huì)

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程、規(guī)定。

　　第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。

　　第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (十二) 修改公司章程;

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十七條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為2—7人。具體人數(shù)由股東會(huì)決定。

　　第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長1人、董事長和副董事長由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事會(huì)董事由股東推薦 ，其中股東要共同推選一名本公司專業(yè)技術(shù)高管人員進(jìn)入董事會(huì)。所推薦的董事必須要符合董事會(huì)條例規(guī)定的任職資格。

　　第二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)作報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)決定董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營班子的其他重要事項(xiàng)。

　　第二十一條 董事任期3年(每屆不超過3年)。董事任期屆滿，可連選連任。

　　董事在任職屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。1/3以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長召集主持。

　　第二十四條 董事會(huì)議定事項(xiàng)經(jīng)過2/3以上董事同意方可作出。

　　第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提出擬聘任或者解聘的公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人選，報(bào)董事會(huì)審議聘任。

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司員工代表組成。

　　第二十八條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事2名以上組成，監(jiān)事任期為1年。具體人數(shù)由股東會(huì)決定，監(jiān)事會(huì)成員由股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事會(huì)成員要符合監(jiān)事會(huì)工作條例規(guī)定的任職資格。

　　第二十九條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長1人，副監(jiān)事長1人或監(jiān)事1人，由全部監(jiān)事2/3以上選舉和罷免。

　　第三十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十一條 所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)2/3以上監(jiān)事同意。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十二條 股東之間或股東向股東以外的人可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須提交股東會(huì)表決同意，否則轉(zhuǎn)讓無效。

　　第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后15日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。每月上旬公司會(huì)計(jì)應(yīng)向股東報(bào)送上月財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

　　第三十六條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第八章 公司的解散和清算方法

　　第三十八條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)議決定解散;

　　(三)因公司合并或分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的;

　　(六)公司破產(chǎn);

　　第三十九條 公司依照前條(一)、(二)項(xiàng)決定解散的股東應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)組織清算;依照前條第(二)項(xiàng)解散的由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算;公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的由人民法院進(jìn)行清算。

　　清算組依法行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)，必須依照《公司法》規(guī)定的程序和辦法進(jìn)行清算，當(dāng)清算費(fèi)用和債務(wù)清償后，方可將剩余資產(chǎn)按股東出資比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條 公司解散時(shí)，應(yīng)按《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算，當(dāng)在清算中違反法律、法規(guī)和紀(jì)律弄虛作假，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第九章 附 則

　　第四十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并由全體股東簽名蓋章，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。

　　第四十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

　　第四十四條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十五條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)相抵觸或章程未盡事宜，按國家法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

　　第四十六條 本章程一式三份，股東各執(zhí)一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：黃德 上海和一投資發(fā)展有限公司

　　二零零八年九月二十七日

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