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2016年xxx集團(tuán)股份有限公司章程范本
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2016年xxx集團(tuán)股份有限公司章程范本
第一章 總則
第一條 為維護(hù)xxxx集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)
范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“《特別規(guī)定》”)、《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡(jiǎn)稱“《必備條款》”)、《上市公司章程指引(xxx6年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《章程指引》”)、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司經(jīng)xx市人民政府辦公廳穗府辦函[xxx5]103號(hào)文和xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)穗經(jīng)貿(mào)[xxx5]233號(hào)文批準(zhǔn)，于xxx5年6月28日由原xxxx集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“xx有限公司”)整體改制變更為股份有限公司，并承繼原xx有限公司所有的權(quán)利和義務(wù)。公司于xxx5年6月28日在xx市工商行政管理局辦理變更登記。公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。
公司的發(fā)起人為：xxxx工業(yè)集團(tuán)有限公司、萬向集團(tuán)公司、中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司(原為中國(guó)機(jī)械裝備(集團(tuán))公司)、xx鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司、xx市長(zhǎng)隆酒店有限公司。
第三條 公司注冊(cè)名稱：中文全稱：xxxx集團(tuán)股份有限公司
簡(jiǎn)稱：xx集團(tuán)
英文全稱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
簡(jiǎn)稱：GACGROUP
第四條 公司住所：xx市xx區(qū)xx中路448-458號(hào)成悅大廈23樓
郵政編碼：xxx
電 話：xxxxxxxxxxxx
傳 真：xxxxxxxxxxxx
第五條公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。
第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過，且董事會(huì)依照股東大會(huì)授權(quán)修改章程的決議和國(guó)家有關(guān)部門核準(zhǔn)審核意見修改后，于公司首次公開發(fā)行股票并掛牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自動(dòng)失效。
自本章程生效之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的文件。
第八條 本章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員，是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：以提高經(jīng)濟(jì)效益和實(shí)現(xiàn)快速可持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，堅(jiān)持以人為本、團(tuán)隊(duì)合作和鍥而不舍的企業(yè)精神，弘揚(yáng)企業(yè)文化，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級(jí)，強(qiáng)化主業(yè);以現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)為先導(dǎo)，將公司發(fā)展成為在國(guó)內(nèi)外具有競(jìng)爭(zhēng)力的大型國(guó)際化企業(yè)集團(tuán)，并使全體股東獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資回報(bào)，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展作貢獻(xiàn)。
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括：企業(yè)自有資金投資;車輛工程的技術(shù)研究、開發(fā);信息技術(shù)咨詢服務(wù);汽車銷售;汽車零配件批發(fā);汽車零配件零售;會(huì)議及展覽服務(wù)、貨物進(jìn)出口(專營(yíng)�？厣唐烦�);技術(shù)進(jìn)出口、物業(yè)管理。
第三章 股份和注冊(cè)資本
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。
第十五條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
第十六條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。
前款所稱境外投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的外國(guó)和香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國(guó)境內(nèi)的投資人。
第十七條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行
的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務(wù)和權(quán)利。
前款所稱外幣，是指國(guó)家外匯主管部門認(rèn)可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國(guó)家或者地區(qū)的可自由兌換的法定貨幣。
第十八條 公司發(fā)行的在香港上市交易的同一類別股份，簡(jiǎn)稱為H股。公司發(fā)行的在境內(nèi)證券交易所上市交易的同一類別股份，簡(jiǎn)稱為A股。
第十九條 經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為3,499,665,555股，公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)向發(fā)起人發(fā)行3,499,665,555股內(nèi)資股。xxx9年經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司全體股東按原持股比例以現(xiàn)金方式對(duì)xx股份進(jìn)行兩次增資，認(rèn)購(gòu)xx股份新增股份435,091,902股。經(jīng)前述增資后公司總股本為3,934,757,457股，新增股份占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的11.06%。
第二十條 公司由xx有限公司變更為股份有限公司后發(fā)行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股總數(shù)的43.08%。
公司在首次公開發(fā)行H股股票之前，發(fā)起人持有的股份情況如下：
發(fā)起人名稱或姓名 持股數(shù)額 占股份總數(shù)的比例
xxxx工業(yè)集團(tuán)有限公司 3,617,403,529股 91.9346%
萬向集團(tuán)公司 156,996,823股 3.99%
中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司 145,227,963股 3.6909%
xx鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司 7,869,515股 0.2%
xx市長(zhǎng)隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%
公司首次公開發(fā)行H股股票后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股6,148,057,675股，其中，發(fā)起人持有3,934,757,457股內(nèi)資股，占公司股本總額的64%;境外上市外資股股東持有2,213,300,218股，占公司股本總額的36%。
公司于2012年1月12日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，于2012年3月23日首次向境內(nèi)社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股286,962,422股，并于2012年3月29日在上海證券交易所上市。
公司經(jīng)前款所述向境內(nèi)社會(huì)公眾增資發(fā)行股份后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股6,435,020,097股，其中發(fā)起人持有3,934,757,457股，占普通股總數(shù)的61.15%，境內(nèi)社會(huì)公眾股東持有286,962,422股，占普通股總數(shù)的4.46%，H股股東持有2,213,300,218股，占普通股總數(shù)的34.39%。
第二十一條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。
公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。
第二十二條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。
第二十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣6,148,057,675元。公司經(jīng)第二十條所述向境內(nèi)社會(huì)公眾增資發(fā)行股份后，注冊(cè)資本為人民幣6,435,020,097元。
第二十四條公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十五條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，
可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份;
(二)非公開發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)向現(xiàn)有股東配售新股
(五)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
公司增資發(fā)行新股，按照本章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。
第二十六條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊(cè)資本。
公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。
公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。
第二十七條 公司在下列情況下，可以經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，購(gòu)回其發(fā)行在外的股份：
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司董事、高級(jí)管理人員和公司董事會(huì)指定的其他職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
(五)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第二十八條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的審批部門核準(zhǔn)購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;
(二)在證券交易所通過公開交易方式購(gòu)回;
(三)在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回;
(四)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)的其他形式。
第二十九條 公司在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。
前款所稱購(gòu)回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔(dān)購(gòu)回股份義務(wù)和取得購(gòu)回股份權(quán)利的協(xié)議。
公司不得轉(zhuǎn)讓購(gòu)回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。
第三十條 對(duì)于公司有權(quán)購(gòu)回可贖回股份，如非經(jīng)市場(chǎng)或以招標(biāo)方式購(gòu)回，則其股份購(gòu)回的價(jià)格必須限定在某一最高價(jià)格;如以招標(biāo)方式購(gòu)回，則有關(guān)招標(biāo)必須向全體股東一視同仁地發(fā)出。
第三十一條 公司依法購(gòu)回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。
第三十二條 除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購(gòu)回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)公司以面值價(jià)格購(gòu)回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;
(二)公司以高于面值價(jià)格購(gòu)回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1)購(gòu)回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額中減除;
(2)購(gòu)回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購(gòu)回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過購(gòu)回時(shí)公司資本公積金帳戶上的金額(包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額)。
(三)公司為下列用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配的利潤(rùn)中支出：
(1)取得購(gòu)回其股份的購(gòu)回權(quán);
(2)變更購(gòu)回其股份的合同;
(3)解除其在購(gòu)回合同中的義務(wù)。
(四)被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤(rùn)中減除的用于購(gòu)回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的資本公積金帳戶中。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第三十三條經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司內(nèi)資股股東可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應(yīng)當(dāng)遵守境外證券市場(chǎng)的監(jiān)管程序、規(guī)定和要求。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會(huì)表決。
除法律、行政法規(guī)，公司股票上市地的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。在香港上市的境外上市股份的轉(zhuǎn)讓，需到公司委托香港當(dāng)?shù)氐墓善钡怯洐C(jī)構(gòu)辦理登記。
第三十四條所有股本已繳清的在香港聯(lián)交所上市的境外上市股份，皆可依據(jù)本章程自由轉(zhuǎn)讓;但是除非符合下述條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文件，并無需申述任何理由：
(一)與任何股份所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件及其他文件，均須登記，并須就登記按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)規(guī)定的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)向公司支付費(fèi)用;
(二)轉(zhuǎn)讓文件只涉及在香港聯(lián)交所上市的境外上市股份;
(三)轉(zhuǎn)讓文件已付清應(yīng)繳香港法律要求的印花稅;
(四)應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會(huì)所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù);
(五)如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人，則聯(lián)名登記的股東人數(shù)不得超過4名;
(六)有關(guān)股份沒有附帶任何公司的留置權(quán)。
如果董事會(huì)拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正式提出之日起2個(gè)月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。
第三十五條所有在香港上市的境外上市股份的轉(zhuǎn)讓皆應(yīng)采用一般或普通格式或任何其他為董事會(huì)接受的格式的書面轉(zhuǎn)讓文件;書面轉(zhuǎn)讓文件可以手簽。如股東為《香港證券交易及期貨條例》所定義的認(rèn)可結(jié)算所(以下簡(jiǎn)稱“認(rèn)可結(jié)算所”)或其代理人，書面轉(zhuǎn)讓文件可用機(jī)器印刷形式簽署。
第三十六條公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十七條公司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在境內(nèi)證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但法院強(qiáng)制執(zhí)行的除外。
第三十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司境內(nèi)上市股份5%以上的股東，將其持
有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 購(gòu)買公司股份的財(cái)務(wù)資助
第三十九條 公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的
人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購(gòu)買公司股份的人，包括因購(gòu)買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。
公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。
本條規(guī)定不適用于本章第四十一條所述的情形。
第四十條 本章所稱財(cái)務(wù)資助，包括(但不限于)下列方式：
(一)饋贈(zèng);
(二)擔(dān)保(包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù))、補(bǔ)償(但是不包括因公司本身的過錯(cuò)所引起的補(bǔ)償)、解除或者放棄權(quán)利;
(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等;
(四)公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。
本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān))，或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。
第四十一條 下列行為不視為本章第三十九條禁止的行為：
(一)公司所提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的并不是為購(gòu)買本公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分;
(二)公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依據(jù)公司章程減少注冊(cè)資本、購(gòu)回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等;
(五)公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的);
(六)公司為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的)。
第五章 股票和股東名冊(cè)
第四十二條 公司股票采用記名式。
公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，除《公司法》規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市地的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。
公司發(fā)行的境外上市股份，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，采取境外存股證或股票的其他派生形式。
第四十三條 股票由董事長(zhǎng)簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由經(jīng)理或其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。
股票經(jīng)加蓋公司印章或者公司證券印章后生效，在股票上加蓋公司印章或者公司證券印章應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)的授權(quán)，印章可以以印刷形式加蓋。
公司董事長(zhǎng)或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
在公司股票無紙化發(fā)行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的另行規(guī)定。
第四十四條 公司設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)：
(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質(zhì);
(二)各股東所持股份的類別及其數(shù)量;
(三)各股東所持股份已付或應(yīng)付的款項(xiàng);
(四)各股東所持股份的編號(hào);
(五)各股東登記為股東的日期;
(六)各股東終止為股東的日期。
公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù);但是有相反證據(jù)的除外。
第四十五條公司可以依據(jù)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。在香港上市的境外外資股股東名冊(cè)正本的存放地為香港。
公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司住所;受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)維持境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。
第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。
股東名冊(cè)包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè);
(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè);
(三)董事會(huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。
第四十七條 股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。
股東名冊(cè)各部分的更改或更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。
第四十八條 股東大會(huì)召開前30日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。
第四十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日終止時(shí)，在冊(cè)股東為公司有權(quán)參與上述事項(xiàng)的股東。
第五十條 任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上，或要求將其姓名(名稱)從股東名冊(cè)中刪除的，均可向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。
第五十一條 任何登記在股東名冊(cè)上的股東或任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票(即“原股票”)遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份(即“有關(guān)股份”)補(bǔ)發(fā)新股票。內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。
H股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
(一)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
(二)公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明。
(三)公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告;公告期間為90日，每30日至少重復(fù)刊登一次。
(四)公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。
(五)本條(三)、(四)項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票。
(六)公司根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。
(七)公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。
第五十二條 公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購(gòu)買者或者其后登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購(gòu)買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊(cè)中刪除。
第五十三條 公司對(duì)于任何由于注銷原股票或補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。
第六章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第五十四條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
如果兩個(gè)以上的人登記為任何股份的聯(lián)名股東，他們應(yīng)被視為有關(guān)股份的共同共有人，但必須受下述條款限制：
(一)公司不應(yīng)將超過4名人士登記為任何股份的聯(lián)名股東;
(二)任何股份的所有聯(lián)名股東應(yīng)對(duì)支付有關(guān)股份所應(yīng)付的所有金額承擔(dān)連帶責(zé)任;
(三)若聯(lián)名股東的其中1名死亡，則只有聯(lián)名股東中的其他尚存人士應(yīng)被公司視為對(duì)有關(guān)股份擁有所有權(quán)的人，但董事會(huì)有權(quán)為修訂股東名冊(cè)之目的要求提供其認(rèn)為恰當(dāng)之死亡證明文件;
(四)就任何股份之聯(lián)名股東，只有在股東名冊(cè)上排名首位之聯(lián)名股東有權(quán)接收有關(guān)股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東大會(huì)及行使有關(guān)股份的全部表決權(quán)，而任何送達(dá)該人士的通知應(yīng)被視為已送達(dá)有關(guān)股份的所有聯(lián)名股東。
第五十五條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：
(一)依其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;
(二)依法及按照本章程規(guī)定請(qǐng)求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán);
(三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)、公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及公司章程之規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;
(五)依公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1、在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;
2、免費(fèi)查閱和在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)復(fù)�。�
(1)所有各部分股東的名冊(cè);
(2)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料，包括：
a)現(xiàn)在及以前的姓名、別名;
b)主要地址(住所);
c)國(guó)籍;
d)專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù);
e)身份證明文件及其號(hào)碼。
(3)公司股本狀況;
(4)公司的特別決議;
(5)自上一會(huì)計(jì)年度以來公司購(gòu)回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告;
(6)已呈交中國(guó)工商行政管理局或其他主管機(jī)關(guān)存案的最近一期的周年申請(qǐng)表副本;
(7)股東會(huì)議的會(huì)議記錄。
(8)公司最近期的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及核數(shù)師、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
(六)公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對(duì)公司股東大會(huì)作出的本公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權(quán)利。
第五十六條 股東在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)復(fù)印第五十五條第(五)項(xiàng)下(1)-(5)項(xiàng)所列文件。股東若要查閱或復(fù)印有關(guān)文件，應(yīng)事先書面通知公司，并向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第五十七條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對(duì)待所有股東。在適當(dāng)情況下，將確保優(yōu)先股股東獲得足夠的投票權(quán)利。
股東在合法權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)依照中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定提起訴訟、仲裁，要求停止侵害，賠償損失。
公司不得因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其它方式損害該人士任何附于股份的權(quán)利。
第五十八條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
(五)公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(六)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(七)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
股東除了股份的認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。
第五十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第六十條 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依
法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或部分股東的利益的決定：
(一)免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任;
(二)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì);
(三)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。
第六十一條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
(一)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司有表決權(quán)股份總數(shù)30%以上的表決權(quán)或可以控制公司有表決權(quán)股份總數(shù)30%以上表決權(quán)的行使;
(三)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外股份總數(shù)30%以上的股份;
(四)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人通過協(xié)議(不論口頭或者書面)、合作等途徑，擴(kuò)大其對(duì)公司股份的控制比例或者鞏固其對(duì)公司的控制地位，在行使公司表決權(quán)時(shí)采取相同意思表示的行為。
前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提出議案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形;但是公開征集投票代理權(quán)的除外。
本章程所稱“實(shí)際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
第六十二條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公
司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及本章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。
控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第六十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。
股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)對(duì)公司發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市的方案作出決議;
(十一)對(duì)回購(gòu)公司股票作出決議;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;;
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);(十四)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十五)修改本章程;
(十六)審議單獨(dú)或者合計(jì)持有本公司3%以上有表決權(quán)股份的股東提出的議案;
(十七)審議批準(zhǔn)第六十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);
(十八)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
(十九)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司股票上市地上市規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第六十四條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;
(二)公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第六十五條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則、授權(quán)內(nèi)容。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十六條 非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十七條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)一般由董事會(huì)召集。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)行之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或少于本章程要求的數(shù)額的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)兩名以上的獨(dú)立董事提議召開時(shí);
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)所述的持股數(shù)以股東提出書面請(qǐng)求日的持股數(shù)為準(zhǔn)。
第六十八條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開45日前發(fā)出書面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以
及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。股東大會(huì)地點(diǎn)為公司住所地或董事會(huì)指定的地點(diǎn)。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。
第六十九條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十條 公司根據(jù)股東大會(huì)召開前20日收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表
決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì);達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì)。
公司將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開股東大會(huì)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中未列明或不符合前條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第七十一條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
(一)以書面形式作出;
(二)指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間;
(三)說明會(huì)議將討論的事項(xiàng);
(四)向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購(gòu)回股份、股本重組或其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同(如有)，并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋;
(五)如任何董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度;如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別;
(六)載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文;
(七)以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東;
(八)載明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。
(九)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(十)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及
表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有本公司股份數(shù)量;
(四)是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第七十二條 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向股東(不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán))以專人送出或以郵資
已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。
前款所稱公告，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前45日至50日的期間內(nèi)，在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的一家或多家報(bào)刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。
在不違反公司上市地法律法規(guī)、上市規(guī)則的前提下，公司也可以通過公司網(wǎng)站或通過電子方式向境外上市外資股股東發(fā)出或提供前述股東大會(huì)通知，而不必以本條前兩款及本章程第六十八條所述方式發(fā)出或提供。公司須發(fā)出通知，以便有足夠時(shí)間使登記地址在香港的外資股股東可行使其權(quán)利或按通知的條款行事。
股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第七十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的事項(xiàng)不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第七十四條 公司董事會(huì)和其他召集人必須采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾
股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行動(dòng)，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第七十五條任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人(該人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：
(一)該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán);
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;
(三)以舉手或者以投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
如該股東為香港證券交易及期貨條例(香港法律第571章)所定義的認(rèn)可結(jié)算所(或其代理人)，
該股東可以授權(quán)其認(rèn)為合適的一名或一名以上人士在任何股東大會(huì)或任何類別股東會(huì)議上擔(dān)任其代表，如果一名以上的人士獲得授權(quán)，則授權(quán)書應(yīng)載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。
經(jīng)此授權(quán)的人士可以代表認(rèn)可結(jié)算所(或其代理人)行使權(quán)利，猶如該人士是本公司的個(gè)人股東一樣。
第七十六條 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人或其他機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人簽署。該委托書應(yīng)載明股東代理人所代表的股份數(shù)額。如果委托數(shù)人為股東代理人的，委托書應(yīng)注明每名股東代理人所代表的股份數(shù)目。
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