公司章程模板范例[15篇]

　　隨著社會不斷地進步，需要使用章程的場合越來越多，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實施。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編幫大家整理的公司章程模板，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程模板1

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

　　負責公司終止和期滿時的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會計報表；

　　3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�計師負責公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的.各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

　　清算委員會行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會；

　　2、提出財物作價和計算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務(wù)制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司章程模板2

　　xx工商行政管理局： 茲有我單位張三（身份證號：）前往貴局查詢復印我單位的設(shè)立、

　　變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽。

　　為盼！ 溫州xx地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司

　　20xx年6月27日

公司章程模板3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設(shè)立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　�、� 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　⑹ 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　�、� 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第十條 股東承擔以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認繳的出資;

　�、� 依其所認繳的`出資額為限承擔公司債務(wù);

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; ⑷審議批準執(zhí)行董事的報告;

　�、� 審議批準監(jiān)事的報告;

　　⑹ 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　⑵ 執(zhí)行股東會決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　⑷ 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　�、�、代表公司簽署有關(guān)文件;

　�、�、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　�、平M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規(guī)章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負責人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ①檢查公司財務(wù);

　�、趯�執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　�、郛攬�(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時, 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　�、芴嶙h召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業(yè)期限30年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　�、乒蓶|會決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程模板4

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條 公司注冊名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準)

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當標明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:

　　(一)股東名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

　　(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　注釋:公司應(yīng)當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

　　第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。

　　第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　第五十五條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的'表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

　　第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。

　　第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

　　第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第七十六條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

　　(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

　　第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節(jié) 董事會

　　第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。

　　第九十條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第九十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第九十三條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)�任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)經(jīng)理提議時。

　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

　　第一百零三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第一百零七條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三節(jié) 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。

　　公司應(yīng)當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：

　　(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當事先經(jīng)獨立董事認可;

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

　　第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

　　第一百二十二條 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準應(yīng)當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節(jié) 董事會秘書

　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。

　　第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)列席董事會會議;

　　(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

　　第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

　　第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

　　(1)資產(chǎn)負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

　　(5)會計報表附注。

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計

　　第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)�，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進行;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

　　第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

　　〈公司股東簽字頁〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

公司章程模板5

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：_______萬元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設(shè)備”、將知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

　　請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第十三條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的.姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財產(chǎn);

　　(十)其他權(quán)利。

　　第十六條股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務(wù)。

　　第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會的議事方式和表決程序：

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過�！�

　　如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設(shè)董事會，成員為(注：三至十三人)人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長(注：也可不設(shè)副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

公司章程模板6

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經(jīng)營范圍、變更股東、變更股權(quán)，特對公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______化工有限公司。

　　現(xiàn)修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的.經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　現(xiàn)修正為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發(fā)及銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進出口（除易燃易爆，強腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　�。�2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（3）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　現(xiàn)修正為：公司股東共______個：

　�。�1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　�。�2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　現(xiàn)修正為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

公司章程模板7

　　《市場營銷模塊2》

　　題目: 衡水為民連鎖藥房經(jīng)營模式分析

　　學生姓名 :

　　系 別 : 經(jīng)濟學與管理學系

　　專 業(yè) :

　　年 級 :

　　學 號 :

　　衡水學院經(jīng)濟管理學院

　　衡水為民藥房連鎖經(jīng)營模式分析

　　連鎖經(jīng)營這一經(jīng)營模式的實質(zhì)，是企業(yè)運用無形資產(chǎn)進行資本運營，實現(xiàn)低風險資本擴張和規(guī)模經(jīng)營的有效方法和途徑。這也是連鎖經(jīng)營能得以迅速發(fā)展的根本原因所在。衡水為民藥房可以說把這一經(jīng)營模式在衡水地區(qū)內(nèi)經(jīng)營的比較好。

　　一、 為民基本情況

　　為民藥房創(chuàng)立于1990年，于20xx年成立衡水為民藥房連鎖有限公司，與衡水市仁和醫(yī)藥有限公司、衡水德源房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，同屬于衡水鑫境界投資有限公司。并于20xx年首批通過藥品零售GSP認證。是衡水最早的品牌連鎖藥房，是市區(qū)兩級醫(yī)保定點單位，市區(qū)兩級慢性病定點單位，門店遍布衡水市區(qū)及部分縣鎮(zhèn)（覆蓋武強、棗強、饒陽、景縣、安平、故城等地），公司現(xiàn)有員工近二百名，會員10萬余名。20xx年被中國誠信萬里行活動委員會授予國家級“誠信示范單位”的榮譽稱號。為民藥房嚴格按照GSP藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范標準，堅持品牌渠道進貨，嚴把藥品進貨關(guān)，一直和品牌廠合作，進品牌藥，保證讓人們用上放心藥！公司質(zhì)管部每天進行合法企業(yè)、合法企業(yè)生產(chǎn)的合法品種的審查、登記，認真做好首營品種和首次經(jīng)營企業(yè)的審核。另外開發(fā)了整套管理軟件系統(tǒng)，對公司經(jīng)營的全部產(chǎn)品進、銷、存情況進行全程監(jiān)控、分析，實現(xiàn)了統(tǒng)一管理、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一配送的管理模式。

　　二、 為民經(jīng)營理念

　　1、質(zhì)量第一

　　為民藥房嚴格按照GSP藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范標準，堅持主渠道進貨，一直和品牌廠合作，進品牌藥，保證讓人們用上放心藥！公司質(zhì)管部每天進行合法企業(yè)、合法企業(yè)生產(chǎn)的合法品種的審查、登記，認真做好首營品種和首次經(jīng)營企業(yè)的審核。另外開發(fā)了整套管理軟件系統(tǒng)，對公司經(jīng)營的全部產(chǎn)品進、銷、存情況進行全程監(jiān)控、分析，實現(xiàn)了統(tǒng)一管理、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一配送的管理模式。

　　2、服務(wù)至上

　　公司始終把讓顧客滿意作為永恒的追求。公司還專門成立了客服部，每月6日.16日.26日開展免費測血壓、免費測血糖等服務(wù)項目。同時公司重視會員的發(fā)展，公司已擁有會員10萬余人，并以每年組織會員聯(lián)誼會的形式，開展“健康大講堂”，傳遞健康知識，不定期的組織會員開展旅游等豐富多彩的健康活動。受到各界同仁和顧客的一致好評。

　　3、專業(yè)隊伍

　　公司狠抓服務(wù)的同時，始終奉行“成就把心交給企業(yè)的員工”的理念，公司按照《勞動法》的要求，對員工簽訂勞動合同，繳納三險。良好的待遇、規(guī)范的管理吸引了一大批優(yōu)秀的人才，從醫(yī)學、藥學專業(yè)院校畢業(yè)的員工達到70%

　　藥師、醫(yī)師、助理醫(yī)師占職工總?cè)藬?shù)的40%，為給顧客提供專業(yè)服務(wù)提供了可信賴的專業(yè)技術(shù)力量。

　　企業(yè)發(fā)展必須有一支優(yōu)秀的高素質(zhì)的'員工隊伍。公司建立了一套完整的培訓機制，把培養(yǎng)專業(yè)素質(zhì)人員作為一項重點工作，堅持全體員工參加業(yè)務(wù)學習，創(chuàng)建了由公司藥師團隊組成的講師團，為入職的新員工講解藥理知識。此外公司定期安排公司培訓師外出進修，隨時掌握最新的專業(yè)知識和信息。

　　4、親情營銷

　　為民藥房在全市第一家開展了24小時晝夜服務(wù)，解決了顧客夜間購藥難的問題，為了百姓及時、方便的用藥，一做就是八年。并建立了 “快反應(yīng)”隊伍，由專門的人員配備專門的車輛負責給顧客送急需的藥品，并保證市區(qū)內(nèi)一小時內(nèi)將藥品送到，用行動贏得了社會的肯定和贊譽！

　　三、為民的社會責任

　　扶貧幫困是中華民族的傳統(tǒng)美德，為民藥房作為一家具有社會責任感的企業(yè)，多年來一直以回饋社會，奉獻愛心為已任！20xx年12月，在區(qū)民政局聯(lián)系下，為鄧莊福利院、麻森福利院、趙圈福利院老人共捐獻了價值4000多元的常用藥品。20xx年12月，為故城縣貧困兒童捐送價值4000多元的品牌羽絨服。20xx年做為桃城區(qū)女企業(yè)家協(xié)會的一員，田紅霞董事長為衡水市貧困兒童捐助1500元。為民藥房在衡水中學設(shè)立為民助學金，每年拿出3萬元資助家庭有困難的學生。為民人堅持用愛心來溫暖需要幫助的人，而不圖回報。為民藥房秉承“讓生活更健康.更美好”企業(yè)綱領(lǐng)，用行動踐行為大眾健康護航的使命！

　　四、為民藥房的核心價值觀：誠信、 合作、 拼搏、 共贏 尊重生命 尊崇客戶 成就員工貢

　　獻社會

　　五、為民藥房的使命：提供及時、安全、有效的藥品， 為大眾健康護航。

　　以上就是關(guān)于為民藥房的連鎖經(jīng)營概況，為民藥房作為衡水典型的連鎖機構(gòu)，它經(jīng)營的很成功，關(guān)鍵是它的連鎖經(jīng)營模式具有很多優(yōu)點，具體如下：

　　1．授權(quán)人只以品牌、經(jīng)營管理經(jīng)驗等投入，便可達到規(guī)模經(jīng)營的目的，不僅能在短期內(nèi)得到回報，而且使無形資產(chǎn)迅速提升。

　　2．被授權(quán)人由于購買的是已獲成功的運營系統(tǒng)，可以省去自創(chuàng)業(yè)不得不經(jīng)歷的一條“學習曲線”，包括選擇盈利點、開市場等必要的摸索過程，降低了經(jīng)營風險。

　　3．被授權(quán)人可以擁有自己的公司，掌握自己的收支。被授權(quán)人的經(jīng)營啟動成本低于其它經(jīng)營方式，因此可在較短的時間內(nèi)收回投入并盈利。被授權(quán)人可以在選址、員工培訓、市場等方面，得到經(jīng)驗豐富的授權(quán)人的幫助和支持，使其運營迅速走向良性循環(huán)。

　　4．授權(quán)人與被授權(quán)人之間不是一種競爭關(guān)系，有利于共同擴大市場份額。

　　但在經(jīng)營過程中為民藥房也有一些弊端，如何改變這一弊端，成功經(jīng)營連鎖藥店，把為民做大做強，我認為應(yīng)該從以下幾方面入手：

　　1.提高運營效率。

　　連鎖藥店的運營很復雜，因為它是幾十或幾百或幾千家藥店的集合，所以需要管理。管理就需要成本，管理的效率跟成本是緊密相關(guān)的，效率高成本低，反之亦然。 連鎖藥店經(jīng)營的藥品是幾千種甚至幾萬種，能夠?qū)崟r監(jiān)控每一貨品實時位置確實是件難事，但是任何貨品流轉(zhuǎn)周期變長，也就意味著資金占用周期的延長。所以這是企業(yè)的立身之本。

　　2.降低經(jīng)營成本。

　　節(jié)儉是任何企業(yè)和個人的美德，現(xiàn)今大多數(shù)藥品零售企業(yè)都注意到了這點。節(jié)省成本應(yīng)該是節(jié)儉企業(yè)內(nèi)部成本，而不是去克扣消費者權(quán)益，或者減少必要的市場運營費用。成本與品質(zhì)比決定了企業(yè)能否當前能生存同時中期能發(fā)展，而不是走兩個極端（能生存或中期發(fā)展）3.提高資源收益。

　　資源收益是個書面詞兒，實際上就是利用連鎖藥店這個平臺獲得的主業(yè)之外的收益，比如條碼費、進店費、管理費、贊助費、展示費、陳列費等等。要注意推薦費。近幾年藥店終端流行“第一推薦”或“第二推薦”，不管什么推薦，那都是要給15%-35%的終端掛金。

　　4.單店部分權(quán)力下放。

　　連鎖藥店中，大店小店比比多，平價藥店、藥妝店、藥品超市、藥品商場各種業(yè)態(tài)也是琳瑯滿目，但業(yè)績是第一位的。企業(yè)運營中，有句管理天條：本地化。 對為民連鎖藥店來說，“本地化”就是本社區(qū)化或者本區(qū)域化。不同的社區(qū)或區(qū)域必然有不同的市場環(huán)境，有不同的消費形態(tài)，有不同的價值取向，所以需要有比較靈活的市場開發(fā)手段。單店部分權(quán)力下放更有深的管理思路。為民連鎖藥店業(yè)績要上去，靠的自然是優(yōu)秀的店長群體。優(yōu)秀的店長自然是克盡職守，嚴遵標準，知人善用，思維靈活，有個人的經(jīng)營理念。下放部分權(quán)力能夠調(diào)動店長們的工作熱情，用自己理解的方式、用符合單店的方法去提升業(yè)績。

　　以上就是我對衡水為民連鎖藥房經(jīng)營模式的分析以及提出的建議，為民藥房作為衡水典型的連鎖經(jīng)營藥店一定會有更大的發(fā)展空間。

公司章程模板8

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關(guān)通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對這少數(shù)股東的股權(quán)進行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外，對股東權(quán)利進行其他實體性限制，其效力又如何?

　　一、學理分析

　　研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ)，根據(jù)國家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動的自治規(guī)則 。筆者認為兩種學說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設(shè)立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　二、實證分析

　　各地法院在司法過程中對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項、第44條的規(guī)定，股東會有權(quán)修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財產(chǎn)權(quán)，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利，除公司已與股東達成合意外，應(yīng)當確認章程相關(guān)條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權(quán)，但應(yīng)確認股東會決議整體無效。其理論關(guān)鍵點都在于是否應(yīng)承認資本多數(shù)決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實踐中，法院常認為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個基庫問題》一文：“股東權(quán)的.整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強制處分，則是民事權(quán)利保護的應(yīng)有之義�！薄霸诠�司與修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數(shù)決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東�！� 上述意見實質(zhì)與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內(nèi)部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據(jù)實際情況通過多輪反復協(xié)商達成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項，有理由得到尊重。” 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應(yīng)當出現(xiàn)公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結(jié)論

　　首先，有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權(quán)利。這就引出了第二個結(jié)論，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應(yīng)當高過法定標準;對于股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應(yīng)該存在一個法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認定該限制條款有效。

公司章程模板9

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： 有限責任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第七條 有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權(quán)利：

　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǎ玻┝私夤�司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；

　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（６）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。

　　第九條股東承擔以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ǎ常┮榔渌�認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的.股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

公司章程模板10

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱：**********有限公司。

　　第六條 公司住所：********

　　第七條 公司的經(jīng)營場所：********

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務(wù)。(以工商部門核定為準)

　　第九條 公司經(jīng)營期限是20年。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本500萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 ***、*** 投資。認繳注冊資本總額500萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

　　第五章 股東姓名或者名稱

　　第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬元，占注冊資本的60%;

　　2、以貨幣資金出資200.00萬元，占注冊資本的40%。

　　第十五條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會上的.表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔任董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會決議;

　　(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

　　第二十條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條 公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十七條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十八條 股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開股東臨時會。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時;

　　(2)執(zhí)行董事會認為必要時;

　　(3)監(jiān)事認為必要時。

　　第三十條 公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第三十一條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準董事工作的報告;

　　(5)審議批準監(jiān)事工作的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十三條 股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司章程模板11

　　總 則

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承但責任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　4、公司實行權(quán)責分明，科學管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護，不受侵犯。

　　一、公司名稱和住所

　　1、公司名稱：

　　2、公司住所：

　　二、公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍：

　　三、公司注冊資本

　　1、公司的注冊資本 萬元。

　　2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

　　四、股東名稱和姓名

　　1、法 人：

　　2、自然人：

　　五、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1、股東的權(quán)利：

　　(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　(2)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。

　　(4)有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。

　　(5)公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財產(chǎn)。

　　(6)有權(quán)依法取得出資證明書。

　　(7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

　　2、股東的義務(wù)

　　(1)股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司準備設(shè)立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(3)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其它股東對其承擔連帶責任。

　　六、股東的出資方式和出資額

　　1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

　　自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

　　2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　3、公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項：

　　(1)公司名稱

　　(2)公司登記日期

　　(3)公司注冊資本

　　(4)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期

　　(5)出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　八、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　1、本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　2、股東會行使下列職權(quán)

　　(1)決定公司使下列職權(quán)

　　(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項

　　(4)審議批準董事會的報告

　　(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案

　　(7)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議

　　(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定

　　(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議

　　(12)修改公司章程

　　3、股東會的議事規(guī)則

　　(1)股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(3)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(4)股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(5)公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(6)召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出度會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　(二)董事會

　　1、本公司設(shè)董事會，其成員為 人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。

　　2、董事會設(shè)董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。

　　3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除期務(wù)。

　　4、董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)

　　公司章程重要作用

　　公司章程是 公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司行為的根本準則，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。國家有憲法，公司有章 程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外，還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵公司自治，在誠實信 用原則的前提下，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，公司章程對公司有著至關(guān)重要的作用。

　　公司章程是公司行為的`根本準則

　　公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項，如：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、組織機構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看，對公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確，如：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人、董事會 的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。

　　公司章程是公司的自治規(guī)范

　　公司章程作為公司的自治規(guī)范，其一，公司章程作為一種行為規(guī)范， 不是由國家，而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�！豆�司法》是公司章程制定的依據(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能估計 到各個公司的特殊性。而每個公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。

公司章程模板12

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條 企業(yè)名稱：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條 企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章 財務(wù)、會計和勞動工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條 本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條 本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條 企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當予以公告。債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

　　第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條 本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)：______________

　　【相關(guān)閱讀：國有獨資公司章程】

　　__________ 有限公司章程

　�。ü�司章程由投資人制定。本國有獨資公司章程，僅供參考）

　　第一章 總 則

　　第一條 為了維護公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　第三條 公司名稱：_____________________。

　　第四條 公司住所：_____________________。

　　第五條 經(jīng)營范圍：

　　第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

　　______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

　　期限為_____________。

　　第八條 公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經(jīng)理擔任，此處須明確）。

　　第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護。

　　第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負責授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

　　第十一條 公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責分明，管理科學，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

　　織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

　　投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

　　第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責，行使如下權(quán)利：

　　一、審議批準董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會

　　第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　第十七條 公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

　　第二十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

　　董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十二條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應(yīng)責任。

　　第二十三條 董事會職權(quán)：

　　一、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；

　　四、 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　十、 批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　第二十四條 根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

　　第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負責處理董事會日常事務(wù)。

　　第四章 監(jiān)事會

　　第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　一、 檢查公司的.財務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　三、 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監(jiān)事會工作報告；

　　五、 提議召開臨時董事會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

　　席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

　　第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

　　第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

　　第五章 總經(jīng)理

　　第三十一條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，統(tǒng)一負責公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：

　　一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；

　　二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

　　三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、 保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產(chǎn)的完整和

　　增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營目標任務(wù)的完成，維護出資人的權(quán)益；

　　三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴重違法亂紀行

　　為，董事會不得無故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預。

　　第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理

　　人員應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

　　第六章 財務(wù)、會計、審計及利潤分配

　　第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。

　　第三十七條 公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　第三十九條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　一、 資產(chǎn)負債表

　　二、 損益表

　　三、 現(xiàn)金流量表

　　四、 財務(wù)情況說明書

　　五、 利潤分配表

　　第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

　　第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、 彌補公司的虧損；

　　二、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動人事、工資分配

　　第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

　　勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

　　第四十五條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

　　同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

　　第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

　　第四十九條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

　　第五十三條 公司解散時，應(yīng)當自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

　　一、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權(quán)、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

　　第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財

　　產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動保險費用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章 附則

　　第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

　　第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機關(guān)備案。

　　第六十二條 本章程由公司董事會負責解釋。

　　年 月 日

公司章程模板13

　　公司章程細則的內(nèi)容

　　公司章程細則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細則。

　　公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應(yīng)在其章程細則第1條具體規(guī)定。

　　《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

　　公司章程細則的修改

　　《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的`持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權(quán)。

　　法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程 細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公 司對章程細則所作的絕大多數(shù)修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。

　　公司章程大綱與章程細則的法律效力

　　根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細則一經(jīng)登記，對公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。

　　這種法定合同具有如下效力：

　　(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過章程細則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;

　　(2) 各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規(guī)定，其它成員可對該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;

　　(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。

公司章程模板14

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個自然人股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營范圍：

　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。(注：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實繳情況。)

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

　　股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間

　　第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權(quán)利：

　　一、 決定公司各種重大事項;

　　二、 查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　三、 按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五) 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權(quán)

　　第二十五條 股東行使以下權(quán)力：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、委派和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　10、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

　　第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理擔任，公司自定。)

　　第二十八條 執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權(quán)：

　　一、 向股東報告工作;

　　二、 執(zhí)行股東的決定，制定實施細則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年 ，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規(guī)章;

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　七、 股東授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事_1__名，由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財務(wù)、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的.規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定提交審計報告，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況;

　　(五)說明書;

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年 月 日

公司章程模板15

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司經(jīng)營管理行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進公司發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》，經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司（下簡稱公司）的行為準則，對公司和股東均有約束力。

　　第二章 公司名稱和地址

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司地址：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第四條 公司經(jīng)營范圍是：家政服務(wù)及相關(guān)信息咨詢

　　第五條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)和經(jīng)營活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本為人民幣X萬元整。

　　第七條 公司的注冊資本由二人以人民幣出自構(gòu)成。

　　第八條 各股東的實繳出資額為：XXX出資X萬元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。XXX出資X萬元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。

　　第五章 股東的姓名或名稱

　　第九條 股東的姓名：XXX，男，地址XXXXXXX，身份證號：XXXX。姓名xxx，男，地址xxxxx，身份證號：xxxx。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有本章程載明的各項權(quán)利和相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十一條 股東享有的權(quán)利：

　　1、 按出資比例領(lǐng)取公司紅利；

　　2、 出席股東會議，并行使表決權(quán)；

　　3、 查閱股東會議記錄；

　　4、 查閱公司財務(wù)會計報表、報告、會計賬冊；

　　5、 公司新增注冊資本時，優(yōu)先認繳出資；

　　6、 公司終止后，依法取得剩余財產(chǎn)；

　　7、 對公司員工的監(jiān)督，對違法亂紀者，玩忽職守者進行控告、檢舉。

　　第十二條 股東應(yīng)承擔的義務(wù)：

　　1、 股東在公司設(shè)立登記后，不得抽回資金；

　　2、 遵守公司章程；

　　3、 以出資額為限對公司負有限責任；

　　4、 服從和執(zhí)行股東會公文的決議；

　　向公司提供硬件和簽字式樣，提供本人身份證、住所證明，如有變動及時報告公司； 法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔的義務(wù)

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資條件

　　第十三條 公司成立后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或者全部出資。

　　第十四條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該股東的轉(zhuǎn)讓出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱，住所及受讓人的出資額載入股東名冊，并簽發(fā)出資證明書。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)及議事規(guī)則

　　第十六條 公司股東由全體股東組成，股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、決定變更執(zhí)行董事和有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、決定和更換由股東會出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議和批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、審議和批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議和批準公司年度財務(wù)預算和決算方案；

　　7、審議和批準公司和利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司的'形式、解散、清算、延長經(jīng)營期限或者提11、前終止經(jīng)營作出決議；

　　12、修改公司章程

　　第十七條 公司各項決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

　　第十八條 股東會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條 股東會定期會議每年召開一次，一般在元月十日以前召開，如遇重大事項，經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求，或臨時召開股東會議。

　　第二十條 股東會首次會議由出資最多的股東召集并行使章程規(guī)定的職權(quán)。

　　第二十一條 股東會定期會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第九章 執(zhí)行董事

　　第二十二條 本公司股東人數(shù)為二人，不設(shè)董事會和董事長，只設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十三條 執(zhí)行董事行使以下權(quán)力：

　　1、主持召開股東會議并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會的決議；

　　3、提出并組織實施經(jīng)營計劃；

　　4、制定公司管理制度和具體規(guī)章；

　　5、股東會聘任和解聘財務(wù)人員；

　　6、制定公司年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　　7、提出公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、擬定提出公司合并、分立，變更公司的形式、解散、延長經(jīng)營期限等方案；

　　9、主持公司的經(jīng)營管理工作。

　　第十章 法定代表人

　　第二十四條 姓名xx，男，地址xxx，身份證號xxx

　　第十一章 監(jiān)事

　　第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，連選可以連任。執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)人員不可兼任。

　　第二十六條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事在執(zhí)行公司公務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正；

　　4、提議臨時召開股東會會議；

　　5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十七條 監(jiān)事不履行職責，損害公司利益嚴重的，由股東會解聘。

　　第十二章 公司解散及清算方法

　　第二十八條 公司因特大自然因素，戰(zhàn)爭以及不可抗力之因素經(jīng)營虧損嚴重或其他原因不能經(jīng)營時，經(jīng)股東會決議，公司可提前終止解散，并向公司登記機關(guān)申請注銷，同時對外公告。 第二十九條 公司解散時，按照有關(guān)法律規(guī)定成立清算組織進行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十條 公司經(jīng)營期滿終止營業(yè)，由監(jiān)事組織有關(guān)人員對公司財產(chǎn)進行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷，并對外公告。

　　第三十一條 公司解散、終止和清算的事項按照國家的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十三章 職工

　　第三十二條 公司的一般職工由執(zhí)行董事根據(jù)需要聘用，報股東會備案。

　　第三十三條 公司根據(jù)自身的效益和特點，實行基本工資加崗位津貼和獎金相結(jié)合的工資制度。

　　第三十四條 公司職工的勞動、保險、福利待遇參照國家的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十五條 公司職工違反公司的規(guī)章制定和勞動紀律、合同等，可予以警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重者予以開除。

　　第十四章 財務(wù)會計

　　第三十六條 公司按國家的規(guī)定建立會計制度和內(nèi)部審計制度。

　　第三十七條 公司會計年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止，會計年度財務(wù)報告和決算方案經(jīng)執(zhí)行董事審查后，提交股東會會議審議。

　　第三十八條 公司申報、依法納稅，稅后利潤按以下順序和比例進行分配：

　　1、彌補虧損；

　　2、按10％的比例提取法定公積金；

　　3、按出資額分配股利；

　　當公司法定公積金累計達到公司注冊資本50％以上時，可不再提取法定公積金。

　　第十五章 附則

　　第三十九條 公司經(jīng)營期限為20年，自公司登記機關(guān)核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營執(zhí)照》之日起算。 第四十條 公司經(jīng)營期限延長時，由股東會在營業(yè)期滿六個月前作出決議，并向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第四十一條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。

　　第四十二條 本章程與國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策相抵觸的以國家法律、法規(guī)、政策為準。

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